В начале сентября 1534 г. литовскому нападению подвергся Стародуб, посады которого при получении известия о приближении противника были выжжены своими же городовыми приказчиками. Столкновение, произошедшее здесь между литовцами и русскими войсками, закончилось победой отряда стародубского воеводы Федора Васильевича Овчины Телепнева. В плен к победителям попали около 50 наемных солдат и гетман жолнерский Суходольский. Более удачным для литовского войска стал набег на Радогощ, в окрестностях которого Немировичу удалось разгромить рать новгород-северского «загородного» наместника князя Ивана Ивановича Барбашина. Следствием литовской победы стал захват Радогоща, сожженного затем противником. Об упорном сопротивлении защитников крепости свидетельствует гибель в огне пожара местного воеводы Матвея Лыкова. Победа под Радогощем стала единственным успехом войска Немировича и Чижа в этом походе. Нападения, совершенные их отрядами на Почеп и Чернигов, были отбиты, после чего действовавшая на Северщине часть литовской армии ушла на соединение с корпусом Ивана Вишневецкого под Смоленск.

Войска князей И. Вишневецкого и А. Коверского вступили в русские пределы 13 сентября 1534 г. Подойдя к Смоленску, главной цели похода, они осадили город, приказав своим воинам поджечь посады. Именно в это время литовцев контратаковали войска смоленского наместника князя Никиты Васильевича Хромого Оболенского, которые «посаду им жечь не дали и отбили их от города». Вскоре противник, узнав о приближении «великого князя воевод», отступил. Оторвавшись от преследования литовские воеводы «в свою землю к Могилеву в целости пришли до домов своих».

По-видимому, у Сигизмунда I сложилось явно преувеличенное представление о результатах действий своих войск и он, не ожидая ответного русского нападения, 1 октября 1534 г. распустил армию, оставив лишь 3 тыс. человек для охраны пограничных крепостей.

Отступлением и роспуском литовского шляхетского ополчения немедленно воспользовались воеводы русских северо-западных пограничных городов, организовавшие ответный набег на вражескую территорию. Во главе выступившей в поход рати встали псковский и луцкий наместники Дмитрий Семенович Воронцов и Дмитрий Федорович Череда Палецкий. Пройдя в глубь Литвы на 300 верст до Долгинова и захватив большой полон, воеводы отошли назад; один из русских отрядов под командованием князя Ивана Шуйского доходил тогда даже до Витебска.

Этот наделавший много шума набег стал прелюдией готовившегося вторжения большой русской армии в пределы Великого княжества Литовского. Для похода русское командование собрало все наличные силы, пользуясь зимней передышкой на южных и юго-восточных рубежах. Как считали современники, в наступлении участвовало до 150 тысяч воинов. Операция была тщательно спланирована и получила одобрение высшего руководства страны на состоявшемся в ноябре 1534 г. заседании Боярской Думы. В нем принимал участие митрополит Даниил — один из наиболее доверенных советников правительницы Елены Васильевны Глинской. Уже 28 ноября 1534 г. главные силы армии под командованием князей Михаила Васильевича Горбатого Кислого и Никиты Васильевича Хромого Оболенского покинули Москву и направились на запад к Можайску.

Войска сосредоточивались и на других направлениях. В декабре в районе Опочки собрались полки новгородского наместника князя Бориса Ивановича Горбатого и Василия Андреевича Шереметева. Действуя на двух направлениях, русские воеводы должны были соединиться на неприятельской территории и одной ратью воевать владения Сигизмунда I. Северским воеводам, собранным в Стародубе под командованием князя Федора Васильевича Овчины Телепнева и князя Ивана Тимофеевича Глухого Тростенского предстояло действовать самостоятельно.

Под Смоленском и Опочкой наступление началось одновременно — 3 февраля 1535 г. Стародубская рать пошла «в литовскую землю на всеедной же неделе, февраля в 5 день». Синхронность действий трех русских армий свидетельствует не только о тщательной проработке всех деталей операции, но и о высокой мобилизационной готовности вооруженных сил Московского государства, их способности выполнять боевую задачу даже в самое суровое время года. Тщательно продуманы были условия предстоящего соединения смоленской и новгородско-псковской армий. Детали этого плана сохранились в наказе воеводе Михаилу Васильевичу Горбатому «с товарыщи», привезенном в Можайск дьяком Афанасием Федоровичем Курицыным. Документ гласил: «нечто почают дела, и ноугородцким воеводам и людем быти с ними вместе, большому полку быти з большим полком, передовому полку быти с передовым полком, правой руке воеводам быти с правою рукою, левой [руке] с левою, сторожевому полку с сторожевым полком; а царевичу и Канбар мурзину сыну и городецким татаром быти у передового полку на праве».

Литовцы ничем не могли помешать начавшемуся в первых числах февраля вторжению русских войск. Они предпочли укрепиться по городам и обороняться за стенами своих крепостей. Московские воеводы, не пытаясь ими овладеть, опустошая сельскую округу на сотни верст вокруг. 14 февраля 1535 г. войска Михаила Васильевича Горбатого Кислого, шедшие от смоленского рубежа через Дубровну, Оршу, Друцк и Борисов, соединились у Молодечно с полками Бориса Ивановича Горбатого, разорившими полоцкие, витебские и бряславские места «и до Вилны за 40 верст не дошедше».

От Молодечно русская рать «поворотила» на север и пошла к своей границе, «жгучи и въюючи и секучи и в плен емлючи; и вышли въеводы великого князя все на Опочку на Псковскую землю все здрави с великим полоном; а пришли из Литовские земли на Опочку марта 1-го».

Стародубская рать Ф. В. Овчины Телепнева и И. Т. Глухого Тростенского прошла по неприятельским землям до Новгорода Литовского и благополучно вышла на свою сторону к Чернигову 23 февраля 1535 г.

Ущерб, нанесенный экономике Литвы, был велик. Продолжать войну с Москвой без польской помощи Великое княжество Литовское было уже не в состоянии. Польский сейм с пониманием отнесся к призывам поддержать союзное государство. На помощь литовцам союзники направили 7-тысячное войско во главе с лучшим польским полководцем Яном Тарновским. Наняли воинов на литовские деньги, для чего Вильне пришлось значительно увеличить «серебщину». Всего было нанято 5000 жолнеров, 2000 жолнеров поляки выставили «за свои пенези».

Большие военные приготовления Литвы и Польши не остались незамеченными в Москве. Но русские воеводы, приняв ряд необходимых мер, все же не смогли предугадать направления главного удара армии гетманов Ю. Н. Радзивилла и Я. Тарновского[11]. Наступление противника ожидалось на западном рубеже под Смоленском. Поэтому армия под командованием князя Василия Васильевича Шуйского, князя Даниила Дмитриевича Пронского (в Большом полку) и князя Ивана Федоровича Овчины Телепнева и князя Федора Михайловича Курбского (в Передовом полку), выдвинулась из Можайска через Смоленск к литовскому Мстиславлю. Осада крепости, несмотря на успешное действие русской артиллерии («вежу над вороты и неколко городен [и]з дел (пушек. — В. В.) збили»), закончилась безрезультатно. Отступив от Мстиславля, полки В. В. Шуйского повоевали окрестности Кричева, Могилева, Шклова, Оршы, Дубровны и других литовских городов.