Тем не менее в первый день наступления войскам 4-й ударной армии не удалось взять Пено. Из-за сильного огня и контратак противника пришлось даже отвести войска на восточный берег Волги. Только подтянув артиллерию, используя гвардейские минометы, удалось к 13 часам 10 января выбить немцев из Пено.

Надо сказать, что удар на Пено оказался совершенно неожиданным для командования противника. Созданные им в этом районе укрепления и опорные пункты образовали огневой «мешок» и, фланкируя подступы к городу, по мнению немцев, обеспечивали надежную защиту этого направления. Поэтому противник, укрепив стенки «мешка», не обратил серьезного внимания на оборону его дна.

Переход в наступление войск Северо-Западного фронта встревожил противника. В журнале военных действий Верховного главнокомандования вермахта (ОКВ) 12 января отмечалось:

...

Войска обеих армий выдвигались вперед, и 13 января разрыв между ними, прикрытый лишь 31-й стрелковой бригадой из войск генерала Пуркаева, достиг 35 км и все увеличивался. Это создавало угрозу войскам Еременко, продвигавшимся быстрее. Командующий фронтом требовал от 3-й ударной армии ускорения темпов наступления. Но при застывшем под Ватолино и Молвотицами ее правого фланга это привело бы к еще большему растягиванию фронта и постепенной потере армией наступательных возможностей.

22-см орудие на огневой позиции

Осью наступления 4-й ударной армии была железная дорога Осташков – Андреанополь. В районе станции Охват наступающие войска А.И. Еременко встретили боевую группу из 189-го пехотного полка 81-й пехотной дивизии и приданные ей дивизионы 181-го артиллерийского полка той же дивизии.

Наступление Северо-Западного фронта

По опыту Финской войны в СССР были сформированы отдельные лыжные батальоны, которые придавались дивизиям и армиям для обходов и охватов противника по глубокому снегу. В наступлении на Холм и Торопец лыжные батальоны были применены по прямому назначению. Два лыжных батальона (67-й и 68-й) обошли обороняющуюся вражескую группу по льду озера с тыла и перехватили пути ее отхода. С фронта противника атаковали части 249-й стрелковой дивизии генерал-майора Тарасова. Они были усилены двумя дивизионами артиллерии, дивизионом РС и 141-м танковым батальоном (4 – КВ, 7 – Т-34, 20 – Т-60).

Экипаж Т-34 осматривает местность перед наступлением

С востока боевую группу немцев атаковали части 332-й стрелковой дивизии, той самой, батальоны которой шли по Красной площади 7 ноября 1941 г. Бой с окруженным противником шел с 13 по 15 января 1942 г. Боевая группа была практически уничтожена, к Торопцу вышло всего 10 человек.

Одновременно войска левого фланга 4-й ударной армии создали угрозу частям немецкой 9-й армии в районе Селижарова и вынудили их к отходу. Это дало возможность правофланговым частям 22-й армии Калининского фронта выйти на правый берег Волги.

К исходу 16 января разрыв между 3-й и 4-й ударными армиями составлял 35 км и при дальнейшем наступлении мог увеличиваться еще больше. На рассвете 15 января после 20-минутной артиллерийской подготовки при поддержке 141-го танкового батальона 290-я начала атаку на Андреанополь одновременно с северо-запада и севера. Немцы никак не ожидали, что войска 4-й ударной армии выйдут непроходимыми лесами к ним в тыл, в городе началась паника. В 17 час. 30 мин. 16 января город был полностью очищен от противника.

Глубокое продвижение войск Пуркаева заставляло выделить все больше сил для защиты северного фланга армии. 17 января 1942 г. командующий Северо-Западным фронтом генерал-лейтенант П.А. Курочкин в докладе И.В. Сталину подчеркивал, что для движения вперед и выполнения основной задачи по выходу в район Великих Лук в 3-й ударной армии остается две стрелковые дивизии, три стрелковые бригады и лыжные батальоны. Накануне командующий Северо-Западным фронтом поставил перед 3-й ударной армией задачу освободить Ватолино и Молвотицы, а подвижным отрядам занять Холм. Последняя задача означала наступление почти строго на запад. Ватолино и Молвотицы – это населенные пункты, которые лежали на южном периметре окружаемой демянской группировки противника, они были хорошо подготовлены к обороне, имели сильные гарнизоны. Для наших войск они оказались «крепким орешком».

Продовольствие! Чем кормить красноармейцев и офицеров? Этот вопрос мучил и Пуркаева, и Еременко. «Через десять дней, – писал А.И. Еременко, – наши запасы иссякли». В какой степени были важны заботы о приобретении трофеев, ясно из его слов: «…из показаний пленных на допросах и донесений наших разведчиков, действовавших за линией фронта в тылу у немцев, мы знали о наличии больших немецких складов с огромными запасами продовольствия в Торопце, поскольку этот город являлся крупной базой снабжения группы армий «Центр». Этот факт имел для нас решающее значение. Здесь у нас появился шанс получить продовольствие как для моей, так и для соседней с ней армии.

Генерал-майор Тарасов, командовавший 249-й стрелковой дивизией, получил задачу быстрым маневром выйти к Торопцу и взять его, захватив целыми склады. План увенчался успехом. Мы взяли около сорока продовольственных складов, где находились масло и другие жиры, мясные и рыбные консервы, различные концентраты, мука, крупа, сахар, сухофрукты, шоколад и прочее. Этим провиантом наша армия кормилась целый месяц. Успех Торопецкой акции имел для нашей операции важное значение. Я гордился, докладывая о ней в Ставку».

В гарнизон Торопца входили части 403-й охранной и остатки 123-й пехотной дивизий. 19 января части дивизии Тарасова окружили Торопец. С утра 20 января начался штурм, бои шли в городе до темноты. С рассветом 21 января началась атака. Противник в панике отступил на запад, где он попал под огонь 925-го стрелкового полка 249-й стрелковой и передовых отрядов 360-й стрелковой дивизий полковника А.Ф. Болотова. При овладении городом большую помощь оказали партизаны.