Задачи войскам Северо-Западного фронта определила директива Ставки ВГК № 005868 от 18 декабря 1941 г. Она требовала не позднее 26 декабря нанести силами не менее шести усиленных дивизий удар на Осташков в общем направлении на Торопец, Велиж, Рудня. Во взаимодействии с войсками Калининского фронта отрезать пути отхода противнику и не дать возможности задержаться для обороны на заранее подготовленном рубеже озеро Отолово, Андреаполь, западный берег реки Западная Двина, Ярцево. В дальнейшем предписывалось ударом на Рудню отрезать Смоленск с запада. Войска 11-й армии должны были не позднее 24 декабря нанести удар в общем направлении Старая Русса – Сольцы. Путем обхода овладеть Старой Руссой, а в дальнейшем ударом на Дно и Сольцы во взаимодействии с войсками Волховского фронта отрезать пути отхода противника со стороны Новгорода и Луги. Соединениям 34-й армии предстояло сковать противника на Демянском направлении.

Генерал армии П.А. Курочкин, оценивая впоследствии задачу, поставленную Ставкой ВГК, писал:

«…В общих случаях предстояло решать труднейшие задачи: во взаимодействии с другими фронтами изолировать, отрезать с флангов и тыла и разгромить крупные группировки врага, нацеленные на Ленинград и Москву. Фронт явно не имел сил, чтобы одновременно решать две такие задачи оперативно-стратегического масштаба. Хотя наши левофланговые – 3-я и 4-я ударные армии были неплохо укомплектованы личным составом, но техники на фронте не доставало. Мы имели при общей ширине полосы 250 километров всего лишь немного больше 800 орудий, 510 минометов (82-мм и 120-мм) и 170 танков. Средняя артиллерийская плотность не превышала 5 орудий и минометов на один километр фронта. Конечно, если бы мы наступали на одном направлении, представлялась бы возможность создать более или менее внушительный ударный кулак. Но ведь задача была ясной – действовать на двух направлениях».

Несмотря на свои сомнения, командующий Северо-Западным фронтом 2 января 1942 г. подписал директиву № 001/ОП о подготовке операции на Старорусском и Торопецком направлениях [68] .

К началу января 1942 г. перед войсками Северо-Западного фронта в полосе от озера Ильмень до озера Волго оборонялись 5 пехотных, две моторизированные (в том числе дивизии СС «Мертвая голова») и одна охранная дивизия. Они входили в состав 16-й армии (генерал пехоты Буш) группы армий «Север», которой командовал генерал-фельдмаршал фон Лееб. Всего противник насчитывал около 100 тысяч человек, 1600 орудий и минометов. Его войска располагались двумя группами. Одна (5 дивизий) – в районе Демянска, а вторая (3 дивизии) – в районе Селижарова. Наименьшая плотность сил врага была на участке от Залесья (на западном берегу озера Селигер) до Селища (на южном берегу озера Волго). Между этими группами оборонялись на широком фронте 123-я пехотная дивизия и кавалерийская бригада СС. Тыловой оборонительный рубеж был подготовлен по рекам Ловать и Западная Двина, а промежуточный – по рекам Пола и Шеберха, озерам Стерж и Вселуг. Резервы противника располагались в районах Молвотиц, Андреаполя и Луги. Оборона противника состояла из отдельных узлов сопротивления и небольших гарнизонов в населенных пунктах, которые были приспособлены к круговой обороне. Как правило, эти опорные пункты перекрывали дороги и узлы дорог. Подступы к населенным пунктам были заминированы.

В состав Северо-Западного фронта входили четыре армии (3, 4-я ударные, 11-я и 34-я), насчитывавшие 171 336 человек, 172 танка, 2037 орудий и минометов, 69 исправных самолетов [69] . Обеспеченность фронта артиллерией и минометами не превышала 65 % штатной потребности. Особенно велик был некомплект орудий противотанковой обороны и крупных калибров. Войска фронта превосходили противника по живой силе в 1,7 раза, по артиллерии, минометам и самолетам – в 1,3 раза, но уступали ему в 2,2 раза по количеству противотанковой артиллерии.

Надо учесть, что артиллерия и тяжелые минометы врага располагались на оборудованных, стационарных позициях. Наша же артиллерия из-за тяжелых дорожных условий, а иногда и полного бездорожья отставала от пехоты и помощь оказывала незначительную. Зачастую стрелковые подразделения атаковали врага и без артиллерийской поддержки.

Начало наступления намечалось на 5 января 1942 г. Из-за недостатка сил и средств построение фронта было одноэшелонным. Но на участках прорыва армий предполагалось создать значительное для того времени превосходство над противником: по пехоте и артиллерии в 5 раз, по танкам – в 10, по авиации – в 1,5–2 раза. В ходе операции предусматривалось применение небольших по составу подвижных маневренных групп – лыжных батальонов, танковых десантов, истребительных и партизанских отрядов. Они должны были действовать на флангах и в тылу противника, захватывать населенные пункты и коммуникации, нарушать управления войсками и их снабжение.

Подготовка к наступлению была связана с рядом трудностей. На фронте и в армиях отсутствовали резервы, войска вытянулись в тонкую линию. На Старорусском направлении вела бои одна слабая, понесшая потери 11-я армия генерал-лейтенанта В.И. Морозова, которая явно была не в состоянии осуществить прорыв на глубину 110 км к Сольцам без поддержки. 3-я и 4-я ударные армии генерал-лейтенанта М.А. Пуркаева и генерал-полковника А.И. Еременко имели слишком глубокие задачи, а поддержать их из глубины было нечем. 34-я армия генерал-майора Н.Э. Берзарина, расположенная между обеими ударными группировками, могла играть лишь роль прикрытия или связующего звена.

Предстояло вести боевые действия, где имелось мало дорог и вообще направлений, пригодных для действий больших масс войск. Северо-Западный фронт снабжался по Ленинградскому шоссе и единственной железнодорожной магистрали Ярославль – Рыбинск – Бологое, по которой осуществлялось также снабжение Калининского фронта и войск левого крыла Волховского фронта. Железная дорога подвергалась постоянным ударам вражеской авиации и часто выходила из строя. Восстановительные работы воины-железнодорожники 30-й отдельной железнодорожной бригады полковника М.Л. Карнаухова (его предшественником был генерал-майор технических войск Д.А. Лебедев) проводили в предельно сжатые сроки, стремясь обеспечить бесперебойный подвоз на фронт всего необходимого. Основная магистраль Москва – Калинин – В. Волочек – Бологое будет восстановлена только в феврале 1942 г.

Чтобы облегчить положение, необходимо было срочно соединить Северную и Октябрьскую железные дороги. Для этого надо было построить соединительную 50-километровую железнодорожную линию Чагода – Кабожа. Воины-железнодорожники совершили подвиг: дорога была сдана в эксплуатацию через три недели после начала строительства.

Остальные дороги, ведущие к войскам, были грунтовые. Распутица при оттепели делала их непроходимыми. Подвоз то и дело нарушался. На складах армий почти не было бензина, а в баках машин его оставалось меньше ползаправки. Задержка с сосредоточением войск вынудила перенести срок наступления для 11-й армии на 7 января, а для остальных армий на 9 января.

В большинстве своем войска прибывали слабо вооруженные, а иногда и совсем без оружия – оно поступало отдельно. К тому же соединения и части, сформированные в спешном порядке, были плохо обучены и не сколочены, что отрицательно сказывалось на результатах боевых действий. Поэтому к ведению наступательной операции войска фронта оказались недостаточно подготовленными.