Лето 1941 года стало для английского Средиземноморского флота, по выражению капитан-лейтенанта Хью Ходжкинсона, «зенитом наших усилий и надиром наших надежд». И самым тяжелым испытанием, несомненно, явилась эвакуация Крита.

После эвакуации Греции оборона Крита приобрела для англичан первостепенное значение. Поскольку остров превратился в перевалочную базу войск, вывозимых из Греции, на нем воцарилось ужасающее столпотворение. Там оставалось около 30.000 английских солдат, вывезенных из Греции. Их вооружение состояло только из винтовок и ручных пулеметов. Артиллерию, автотранспорт и бронетехнику пришлось бросить при отступлении. Помимо английских войск, которых еще не успели переправить в Египет, на острове находились несколько тысяч греков во главе со своим королем и правительством, а также 15.000 итальянских военнопленных.

Генерал-майора морской пехоты Э.Ч.Уэстона, прибывшего на Средиземное море с мобильным оборудованием для защиты стоянки кораблей в заливе Суда, назначили военным комендантом острова. Оборудование доставили в залив Суда в начале мая, морские пехотинцы со своими зенитками, прожекторами, боновыми и сетевыми заграждениями стали важным элементом обороны. Постепенно с Крита удалось вывезти в Египет значительную часть английских войск и почти всех итальянских военнопленных. Уэйвелл оставил на острове 16.000 солдат, ранее эвакуированных из Греции, из которых сформировали гарнизон. Командование войсками на острове он возложил на новозеландского генерала Фрейберга.

Здесь необходимо сказать несколько слов о топографии Крита. Остров протянулся на 256 км в длину с востока на запад, а его ширина с севера на юг колеблется от 12 до 56 км. С востока на запад по всей длине острова проходит высокий горный хребет, который можно преодолеть только в нескольких местах. Его северные склоны пологи, а южные круто обрываются к морю. Все удобные заливы и бухты располагаются на северном побережье, что являлось для англичан неблагоприятным фактором. Путь к ним лежал через пролив Касос вокруг восточной оконечности острова, либо через проливы Китира и Андикитира с западной стороны, до которых было рукой подать от аэродромов противника. Какой-либо порт или нормальная якорная стоянка на южном берегу отсутствовали. Все подходящие места для аэродромов также находились на северной стороне. Англичане располагали двумя аэродромами — в Малеме, примерно в 10 милях к западу от залива Суда, и близ Гераклиона, маленького порта, расположенного примерно в 65 милях к востоку. Имелась также необорудованная взлетная полоса в Ретимо, примерно в 20 милях к востоку от залива Суда. С точки зрения обороны, для англичан было бы лучше, если бы остров оказался развернутым в противоположную сторону.

Считалось, что противник не решится на вторжение с моря в условиях господства английского флота, а предпримет атаку с воздуха. Соответственно, оборона сконцентрировалась вокруг аэродромов в Малеме, Ретимо и Гераклиопе, а также главной базы снабжения в заливе Суда, Некоторые штабные офицеры считали, что господство на море будет поставлено под вопрос мощными атаками немецкой авиации с близлежащих аэродромов, особенно, если английским кораблям придется действовать без истребительного прикрытия.

Англичане весьма деятельно готовились к обороне острова, приводя в порядок оборонительные сооружения, укомплектовав и перевооружив гарнизон и организовав подвоз припасов всех видов. Приспособления для разгрузки крупнотоннажных судов в заливе Суда практически отсутствовали. Имелся единственный пирс, к которому могли пришвартовываться только суда с малой осадкой. Крупным кораблям приходилось становиться на якорь в отдалении и выгружать свои грузы на лихтеры. Бухта постоянно подвергалась атакам с воздуха, интенсивность которых нарастала с каждым днем. Истребительное прикрытие было крайне слабым и потому кораблям и экипажам причинялся серьезный урон. Тем не менее, благодаря настойчивости коменданта порта капитана 1 ранга Дж. А.Морза, большинство трудностей успешно преодолевались. В период с 29 апреля по 20 мая 1941 года англичанам удалось доставить на Крит около 25.000 военных грузов. В ходе разгрузки 8 судов из 15 были потоплены или серьезно повреждены. К началу вторжения англичане имели на Крите в общей сложности 26.800 бойцов (вместе с 5.700 морскими пехотинцами, оборонявшими мобильную морскую базу в заливе Суда).

По общему мнению, остров можно было оборонять только против атаки с воздуха. Каннингхэм не исключал одновременной высадки морского десанта. Отражение такого штурма считалось главной задачей флота. Основная трудность заключалась в том, что Александрия находилась на расстоянии 440 миль от места военных действий, а использовать залив Суда в качестве базы флота не представлялось возможным по причине беспрерывных воздушных налетов. Предполагалось, что итальянский флот также не останется в стороне, когда начнется вторжение на Крит. В такой ситуации Каннингхэму следовало обеспечить прикрытие острова с западной стороны линейными кораблями. Он также собирался держать наготове к югу от Крита три соединения крейсеров и эсминцев, которые в случае угрозы морского десанта должны будут войти в Эгейское море, обогнув остров с обеих сторон. Англичане понимали, что их кораблям не следует появляться севернее Крита в дневное время, за исключением того случая, когда будет точно известно, что силы противника вышли в море.

Операция «Меркурий» по вторжению германской армии на Крит стала первой в военной истории широкомасштабной операцией воздушно-десантных войск. Ее осуществлял 4-й воздушный флот под командованием генерала Лора. Немцы располагали сокрушительным превосходством в воздухе: 228 бомбардировщиков «хенкель — 111» и «юнкере — 88», 205 пикирующих бомбардировщиков «юнкере — 87 — штука», 114 двухмоторных истребителей «мессершмидт — 110», 119 истребителей «мессершмидт — 109», 50 разведывательных самолетов. Для доставки десанта на Крит немцы сосредоточили в Греции 500 трехмоторных транспортных самолетов «юнкере — 52» и 72 буксируемых планера.

Британские ВВС на Крите располагали 6 истребителями «харрикейн» и 17 самолетами «устаревших типов». К ним следует добавить 3 «гладиатора» и 3 «фулмара» морской авиации, базировавшихся в Малеме. Авианосец «Формидебл» не мог принимать участия в операциях до 25 мая. Его палубная авиация сократилась до 4 боеспособных самолетов в результате износа машин и потерь, понесенных при нанесении ударов по Триполи. Резервов палубной авиации у Каннингхэма не было, Разведцентр в Лондоне предупредил, что вторжение на Крит, по всем признакам, ожидается 15 мая. В тот день Придхэм-Уиппелл вывел эскадру на исходную позицию к западу от Крита, имея под своей командой «Бархэм», «Вэлиент» и 5 эсминцев. Одновременно три соединения крейсеров и эсминцев также выдвинулись на предписанные позиции к югу от острова. После долгих размышлений Каннингхэм решил в море не выходить. Он остался в Александрии и поддерживал постоянную связь со всеми четырьмя отдельными соединениями у Крита, осуществляя руководство всей морской операцией в целом. При этом он сохранял тесный контакт с командующими другими родами вооруженных сил. Придхэм-Уиппелл обладал огромным опытом и способностью принимать быстрые и правильные решения, и потому вполне мог заменить командующего на передовой.

Однако в тот день Крит подвергся обычным бомбежкам. Как выяснилось впоследствии, германское командование решило отложить вторжение до 20 мая. Линейным кораблям пришлось возвратиться в Александрию для дозаправки топливом. Придхэм-Уиппелла сменил контр-адмирал Роллингс, вышедший в море с «Уорспайтом», «Вэлиентом», «Аяксом» и 8 эсминцами. Соединения крейсеров и эсминцев, безрезультатно крейсеровавшие у северного берега Крита в ночь с 16 на 17 мая, также возвратились в Александрию и, заправившись топливом под самые пробки. вновь вышли в море.