Армия, занимавшая оборонительные позиции наЭйсселе, получила приказ отступать. Около 9 000 человек двинулись по суше к Утрехту; остальные были перевезены на кораблях из Оверйэссела через Зейдер-Зее. Французы стремительно наступали за ними по пятам и 19 июня вступили в Амерсфорт. Падение морального духа горожан серьезно осложнило оборонительные операции и в Утрехте. Население подняло бунт 15 июня и завладело городом, отказавшись совершать приготовления к осаде. Безуспешно попытавшись сплотить город, принц Оранский не имел другого выбора, кроме как отдать приказ о дальнейшем отступлении к так называемым «Пяти постам», выбранным в качестве основных опорных пунктов для обороны Голландии. Французская армия с триумфом вступила в Утрехт 23 июня; в тот же самый день мюнстерские и французские войска взяли Зволле и Кампен.

Утрехтский городской совет решил проводить политику подчинения и недопущения провокаций. Он дал указание консистории, оплоту воэцианской ортодоксии, в которой по-прежнему верховодил лично Боэций, прекратить особые молебны, которые проводились в церквях за сохранение государства и успех его оружия. Утрехтские регенты также приказали консистории и проповедникам быть крайне благоразумными в проповедях и ни в коем случае не подстрекать народ против французов, но вместо этого насаждать «стойкость веры, благочестие и повиновение властям». Кардинал де Бульон, старший по рангу из всех прелатов, сопровождавших Людовика, только что освятивший для католического богослужения главную церковь Арнема, 9 июня отслужил первую католическую мессу в Утрехтском кафедральном соборе с 1570-х гг. Как и в Арнеме и, по сути, во всех оккупированных городах, Людовик гарантировал протестантам свободу богослужения и оставил им большинство церквей, но отдал главные церкви католикам, которые аналогичным образом отныне пользовались свободой богослужения. Мюнстерцы уже заново освятили церкви Грола и Бредеворта для отправления католического культа до конца июня.

Голландия была спасена первоначально чистой удачей, а затем эффективным затоплением участков местности, так называемых «водных линий», простиравшихся от Мёйдена, перед Амстердамом, на Зюйдер-Зее, через Бодегравен (где принц расположил свою штаб-квартиру) и Схонховен до Горкума на Ваале. Вначале последняя линия обороны Республики находилась в запущенном состоянии и не представляла препятствия для французов. Замок Мёйден, на северном конце линии, последняя укрепленная позиция перед Амстердамом, едва не был потерян без единого выстрела, так как был полностью покинут гарнизоном еще до появления французского авангарда — а без Мёйдена вся «водная линия» являлась бесполезной. Престарелый граф Иоганн Мориц успел перебросить к нему войска всего за два часа до подхода неприятеля. Следующей ночью французские войска еще могли легко переправиться через «водную линию», ибо, хотя дамбы и шлюзы были открыты (после некоторого сопротивления, особенно возле Горкума, со стороны вооруженных крестьян, не желавших, чтобы их земля оказалась затоплена), уровень воды поднимался очень медленно из-за сухой летней погоды.

Города Голландии и Зеландии охватила смесь страха, смятения и народного гнева. Люди возмущались неэффективностью действий армии и регентов. Звучали обвинения в вопиющем пренебрежении обязанностями и даже прямой измене. Сдача цитадели Схенкенсханс, одной из сильнейших на нижнем Рейне, 21 июня без единого выстрела, приписывалась тому, что крепость была отдана под начало неопытного и склонного к выпивке юноши, сына неймегенского бургомистра, союзника де Витта и партии Штатов. Регенты якобы приняли указы о приготовлении городов к обороне, но без особого рвения. В то же время для снабжения гарнизонами «водной линии» и одновременного усиления дозоров на городских воротах и стенах и выполнения срочных ремонтных работ в состав городских ополчений было зачислено большое количество добровольцев, которых спешно обучали владению оружием и основам строевой подготовки.

Пораженческие настроения получили наибольшее распространение в городах, находившихся ближе всего к противнику, таких, как Гауда, Схонховен и Горкум, независимо от того, поддерживали ли они партию Штатов или хранили верность оранжистам. Оранжистский vroedschap Лейдена был готов капитулировать перед Людовиком на любых условиях, какие только могла получить Республика, рассчитывая на милосердие дяди принца, короля Англии. Штаты Голландии, вопреки совету де Витта, уже вступили в переговоры с Людовиком до падения Утрехта, Питер де Грот взял на себя роль главного посредника в сношениях с французскими министрами Лувуа и Помпонне. По возвращении в Гаагу (к тому времени Утрехт уже сдался) де Грот заявил, что не видит никакой альтернативы, кроме капитуляции и подчинения требованиям Людовика. Голландский ridderschap согласился, предложив, чтобы Республика попыталась сохранить за собой семь провинций — и государственную Церковь в провинциях, — в существующих границах, «отказавшись от всего остального», то есть уступив Генералитетские земли. Большинство городских советов согласилось с этим предложением.

Именно в этот момент роль простого народа оказалась решающей. Протесты из-за халатного отношения к обороне и нехватки оружия начались в Дордрехте и переросли в бунт против регентов из партии Штатов и в поддержку назначения принца Оранского штатгальтером. Людей подстрекали главы ремесленных цехов, проповедники и ополченцы. В кампании народного протеста принимало участие много женщин и девушек. Беспорядки вскоре перекинулись на Роттердам и Амстердам. В Роттердаме городское ополчение и население выступили против де Грота, бургомистра ван дер Аа и других лидеров партии-фракции Штатов. Потребовав более решительной защиты Республики и принудив членов vroedschap'а под дулами наведенного на них оружия поклясться, что они не сдадут город французам без согласия всех горожан. (Роттердамский городской совет, тем не менее, проголосовал в тот же день за отправку де Грота обратно в лагерь Людовика с полномочиями подписать договор об уступке Генералитетских земель.) Еще более решающим было воздействие вмешательства народа и городского ополчения в Амстердаме. Очевидно, что моральный дух среди больших элементов протестантского населения был тверже, чем среди значительной части самого vroedschap'а. Независимо от достоверности сведений о том, что vroedschap разделился во время решающего голосования 26 июня, приняв решение, двадцатью голосами против шестнадцати, за отправку де Грота обратно с согласием на капитуляцию перед Людовиком, но меньшинство во главе с Валкениром отвергло это решение под угрозой призвать ополчение, с уверенностью можно сказать, что vroedschap был глубоко разобщен и что решение прервать переговоры с французами и сражаться было принято под давлением ополчения и рядового населения. Агитация в Амстердаме, как и в других городах, продолжалась изо дня в день. Валкенир стал героем города не только потому, что он считался оранжистом, но и по той причине, что он выступал за продолжение войны. Его сопернику, бургомистру де Грефу, толпа угрожала расправой, так как он считался ключевым представителем партии Штатов и подозревался в пораженчестве — то и другое было тесно связано в представлении населения.

В ходе голосования 26 июня в Генеральных Штатах четыре провинции — Голландия, Утрехт, Гелдерланд и Оверэйселла, только одна из которых все еще сопротивлялась врагу — проигнорировав протесты Зеландии и Фрисландии, и в отсутствие делегации от Гронингена решили отправить де Грота обратно во французский лагерь для формальной уступки Генералитетских земель и предложения большой военной контрибуции. Такой шаг произвел гнетущее впечатление, еще больше воспламенив народный гнев. Когда это случилось, Людовик также прохладно отнесся к предложению нидерландской стороны и, по совету Лувуа, отправил де Грота назад с пустыми руками, объявив предложение регентов недостаточным и потребовав, кроме того, значительную часть округа Неймеген и официального признания терпимости к католической вере по всей Республике.