Если две компании решают объединить усилия и превратиться в одну компанию, это называется слиянием. Когда в 1986 г. соединились компании Sperry и Burroughs, в результате слияния образовалась компания Unisys.

Если одна компания покупает другую, то имеет место поглощение. Если обе стороны согласны со сделкой, ее называют дружественным поглощением, в противном случае это враждебное поглощение.

Небольшие компании, являющиеся привлекательным объектом поглощения, зачастую соглашаются на дружественный вариант поглощения. В 1989 г. Procter & Gamble совершила дружественное поглощение компании Noxell, производителя косметики серий Cover Girl и Clarion. Обе компании увидели смысл в объединении. В 2005 г. P&G приобрела более крупную Gillette, также к взаимному удовольствию.

В иных случаях все проходит куда менее приятно. В 1984 г. Бун Пикенс попытался купить компанию Phillips Petroleum методом враждебного захвата. Руководство последней так возмутилось, что в 1985 г. заняло $4,5 млрд, чтобы выкупить 47 % своих обычных акций. Это спутало планы Пикенса, потому что компания взяла кредит под те самые активы, которые он после захвата намеревался заложить.

Четвертая разновидность поглощения, которая уже не раз упоминалась в данной главе, – выкуп контрольного пакета акций на заемные средства. В 1980-х гг. появилось множество компаний-заимодавцев, готовых ссужать деньгами специалистов по поглощениям всего за 5 %. Банки, страховые компании и облигационные инвесторы ссужали финансистам средства на покупку компаний. Компания, возникающая в результате выкупа контрольного пакета на деньги кредитора, обременена значительной задолженностью, которую обязана погасить в полном объеме плюс проценты по кредиту.

Для участия в процессах слияния и поглощения нужно оценить намеченный объект. В первую очередь учитывается движение денежных средств. Денежные потоки предприятия суть результат его операций, инвестиционной и финансовой деятельности (той же самой, которую характеризует отчет о движении денежных средств, составляемый бухгалтерским отделом). В главе «Бухгалтерский учет» я привел пример с магазином Bob’s Market. Если добавить к цифрам несколько нулей, он ничем не будет отличаться от отчетов магазинов Safeway или Kroger. Вы уже знакомы с магазином Bob’s Market, поэтому продолжим анализ на его примере.

Общая стоимость компании именуется ценностью предприятия. Это текущая стоимость предполагаемых денежных потоков. Ценность предприятия равна собственному капиталу (все обращающиеся акции Х текущая рыночная стоимость) плюс долг с процентами и минус наличные средства и другие «конвертируемые» инвестиции за пределами непосредственных операционных затрат. И наоборот, собственный капитал равен ценности предприятия минус долги плюс наличные средства и конвертируемые инвестиции.

Рассматривайте ценность предприятия как теоретическую полную стоимость поглощения. Если выкупается контрольный пакет, приобретатель должен расплатиться с держателями акций и принять на себя долг компании. Рыночная ценность собственного капитала может отличаться от вычисленной теоретически на основании планируемых денежных потоков, но в том-то и заключается шанс для инвестора.

Расчет и оценка денежных потоков предприятия выполняются в пять этапов:

1. Анализ основной деятельности.

2. Прогноз прибылей и убытков; оценка объема продаж, затрат на реализованную продукцию, затрат на сбыт, общих и административных расходов.

3. Анализ потребностей в инвестициях для замены и покупки нового имущества, производственных помещений и оборудования.

4. Анализ потребностей компании в капитале.

5. Определение потребностей компании в оборотном капитале.

6. Прогноз по притоку денежных средств от основной деятельности и конечная стоимость компании.

7. Расчет NPV денежных поступлений для определения стоимости компании.

МВА используют много разных методов для оценки компаний. Если маркетолог проявляет свой талант в разработке стратегии маркетинга, то финансист – при оценке слияний и поглощений. Ниже (табл. 6.5) представлен популярный метод, широко применяемый в финансовом сообществе.

1. Анализ основной деятельности и потребностей компании в расходном капитале.

Начинать следует с прогноза продаж, расчета валовой маржи и затрат на основную деятельность. Однако специалист по финансовому анализу должен сделать нечто большее, чем просто просмотреть цифры. Он обязан проанализировать состояние отрасли, конкурентную ситуацию, рынки исходных материалов и планы руководства по ведению и расширению бизнеса. Все эти факторы влияют на движение денежных средств.

Беседы с Бобом, его бухгалтером и помощником показали, что они управляют здоровым предприятием и ожидают ежегодного прироста продаж на 10 % в ближайшие четыре года, после чего ситуация стабилизируется. Они уверены, что обеспечат валовую маржу на уровне 25 % или затраты на реализованную продукцию на уровне 75 % продаж. Они уверены также, что удержат затраты на сбыт и общие и административные затраты на постоянном уровне 24 % от продаж. Отчисления на износ оборудования, которые не сопряжены с какими-либо затратами денежных средств, можно приплюсовывать к доходу от основной деятельности, но Боб полагает, что сумеет ежегодно реинвестировать $3000 в новое торговое оборудование. Исходя из этой информации, прогноз движения денежных средств должен иметь следующий вид (табл. 6.6):

2. Анализ инвестиций для замены и покупки нового имущества, производственных помещений и оборудования.

Не стесняйтесь – консультируйтесь с инженерами, отделом снабжения и бухгалтерами, добиваясь качественной оценки затрат и сроков службы.

3. Определение потребностей предприятия в оборотном капитале.

Для работы предприятию нужны денежные средства. Потребность в оборотном капитале чаще всего является функцией от объема продаж. Чем больше объем продаж, тем выше потребность в наличности для сдачи и покупки запасов. Эта потребность частично компенсируется кредитом, который поставщики увеличивают с ростом объема закупок их товаров. Это важная составляющая процедуры; неправильная оценка потребностей в оборотном капитале может привести к дефициту денежных средств.

Вернувшись к балансовому отчету магазина Bob’s Market, мы увидим, что Боб имел текущие активы на сумму $115 000 и текущие обязательства на сумму $87 000. Таким образом, чистая позиция по оборотному капиталу составляет $28 000 (115 000 – 87 000).