А тем временем Ганнибал продолжал обхаживать италийских союзников Рима. Его излюбленная тактика заключалась в том, чтобы занять маленький город, убить всех римских мужчин призывного возраста, их жен и детей, но не трогать остальных жителей города. Жители союзных городов знали, что римская армия находится поблизости и если они перейдут на сторону Ганнибала, то римляне жестоко отомстят, когда Ганнибал отправится дальше. Таким образом, Рим продолжал выигрывать политическую борьбу за преданность союзников.

В сентябре Ганнибал взял Геруний, убил всех жителей, отказавшихся вступить с ним в союз, и превратил дома в продовольственные склады. Затем устроился на зимние квартиры, укрепив расположенный перед городом лагерь рвом и частоколом. Проведя оборонительные работы, он отправил две трети армии собирать продовольствие, чтобы сделать запас на зиму. Оставшаяся треть армии охраняла лагерь. В это время Фабия отозвали в Рим, и он передал командование Минуцию, наказав не вступать в бой с Ганнибалом.

Между двумя лагерями находился холм, владея которым Ганнибал мог отрезать римлянам путь на равнину, поэтому он отправил под покровом темноты отряд, чтобы занять его. Днем Минуций отправил своих воинов, которые легко захватили высоту. Поскольку оттуда можно было контролировать доступ на равнину, Минуций перенес туда лагерь. Постоянные нападения римлян на фуражиров привели к тому, что Ганнибал был вынужден заниматься поиском провианта, а не воевать.[412] Несколько дней Ганнибал удерживал все свои силы в лагере, опасаясь находящегося поблизости противника, однако затем был вынужден отправить часть людей за фуражом, поскольку должен был сделать запасы на зиму.

Пришла зима. Закончились шесть месяцев диктаторства Фабия, и в декабре 217 года до н. э. власть вновь была возвращена консулам. Командование армиями у Геруния приняли Марк Атилий Регул и Гней Сервилий Гемин, бывший командующий в Аримине. Консулы строго придерживались стратегической линии Фабия. Его стратегия была эффективной, но окончательный успех зависел от того, удастся ли поддерживать у сената и римского народа желание продолжать войну. Трудно поддерживать желание в обществе, привыкшем уничтожать врага с помощью побед в решающих битвах. За свои действия Фабий заработал прозвище Cunctator, то есть Медлительный, и не всегда его произносили с уважением. Но в конечном итоге он завоевал имя Фабий Maximus, то есть Величайший, и его стратегия непрямых действий вошла в военную историю как стратегия Фабия.

В сенате господствующее положение заняла фракция, выступавшая против политики Фабия и требовавшая встречи с Ганнибалом на поле боя. Сенат отказался от диктаторского правления и вернулся к традиционной римской системе, когда армией командовали консулы. Приняли решение сформировать новую армию и одержать победу над Ганнибалом.

Было избрано два новых консула — Луций Эмилий Павел и Гай Теренций Варрон. Консулы значительно увеличили численность армии. Сервилий и Регул получили приказ не вступать в решающее сражение с Ганнибалом. Перестрелка между лагерями в Герунии продолжалась в течение весны. Между тем положение Ганнибала становилось с каждым днем хуже и хуже. Продовольствие заканчивалось. Согласно Ливию, у карфагенян был только десятидневный запас, и пополнить его было негде. Испанцы были настолько рассержены, что грозились перейти на сторону противника.[413] Ганнибал, чтобы накормить армию, решил уйти в Апулию, где раньше созревал урожай.[414] Как только созрели зерновые, Ганнибал собрал армию, оторвался от противника и двинулся на юг, где захватил крепость Канны, которую римляне использовали в качестве продуктового склада.[415] Но даже здесь ему пришлось прибегнуть к помощи фуражиров. Сервилий и Регул последовали за Ганнибалом, однако держались на расстоянии. Армии под командованием Павла и Варрона двигались к Каннам и соединились в Арпах, в трех днях пути от Канн.[416]

Полибий сообщает, что «решено было вести войну восемью легионами, чего раньше никогда не было у римлян; при этом в каждом легионе числилось без союзников до пяти тысяч человек».[417] Итак, было сформировано четыре новых легиона, каждый по 5000 человек, а имевшиеся в наличие четыре легиона под командованием Сервилия и Атилия были доукомплектованы до такой же численности. Пехота союзников равнялась по численности римским легионам. Таким образом, римская армия в Каннах насчитывала приблизительно 80 тысяч человек.[418] Это была самая многочисленная армия из всех, что римляне когда-либо выставляли в поле. А всадников, по словам Полибия, было «немного больше шести тысяч».

У Ганнибала, говорят, было 10 тысяч всадников, из них нумидийцев от 3000 до 4000 человек, а остальные испанцы и галлы, и 40 тысяч пеших воинов. Пехота состояла из 19–20 тысяч галлов, 3000–4000 испанских тяжелых пехотинцев, 8000–9000 африканцев и 8000 легких пехотинцев. В общей сложности армия Ганнибала насчитывала 50 тысяч человек.[419]

Римская армия прошла по долине Фоджия, оставляя море слева, подошла к реке Ауфид, повернула на юг, оставив реку слева, и разбила лагерь на западном берегу в двух милях от моря. Равнина была плоской и безлесной: идеальная местность для конницы Ганнибала. Варрон, к его чести, сразу признал тактическое преимущество местности для конницы Ганнибала на этой равнине и решил не вступать с бой с карфагенянами. Армия Ганнибала разбила лагерь к югу от Канн. Павел, пока Ганнибал не начал движение, расположил треть армии на другом берегу Ауфида. Сделано это было для того, чтобы прикрывать своих воинов, выходящих из лагеря за продовольствием, и угрожать карфагенским фуражирам.[420] Ганнибал, увидев, что основная часть римской армии осталась на западном берегу, разбил второй лагерь напротив лагеря римлян. Ганнибал планировал вести бой на западном берегу Ауфида, на открытой равнине, где у его конницы будет огромное преимущество перед римлянами.

Утром 30 июля, лишь только показалось солнце, Варрон приказал основной части армии, располагавшейся на западном берегу, перейти реку и соединиться с подразделениями из меньшего лагеря, расположенного на восточном берегу.[421] Передислокация римлян лишила Ганнибала возможности вести бой на западном берегу. На южном конце равнины Фоджия отходит на восток от Апеннин цепь невысоких холмов. Река Ауфид течет к северу от этих холмов. Канны размешались на замыкающем эту цепь холме на северном конце гряды и были обращены к реке, а меньший римский лагерь располагался на соседнем холме.[422] Варрон выстроил армию в боевом порядке лицом к югу, причем правый фланг упирался в реку, а левый — в холм, на котором располагались Канны. С флангами, защищенными рекой и холмами, это построение не давало карфагенской коннице возможности обойти римлян. По настоянию Павла 10 тысяч римлян осталось охранять лагерь, с приказом атаковать во время сражения лагерь карфагенян. Ганнибал тоже был вынужден оставить многочисленный отряд для охраны лагеря на тот случай, если римляне решат напасть, чтобы захватить багаж и продовольствие. На этот раз римские командующие выбрали поле боя, и Ганнибал переправил армию через реку и выстроил ее примерно в миле к югу от позиции римлян, лицом на север с левым флангом, упирающимся в берег Ауфида.