Немецко-фашистское командование, учитывая важное стратегическое значение Крымского полуострова, выделило для его захвата крупные силы – 11-ю армию в составе 11 дивизий и двух бригад. 24 сентября 1941 года 11-я немецкая армия начала наступление на Крымский полуостров. Советские войска при поддержке авиации, береговых батарей, кораблей Черноморского флота и Азовской флотилии оказывали упорное сопротивление противнику. Однако, используя свое превосходство в силах, немецко-фашистским войскам удалось прорвать оборону советских войск на севере Крымского полуострова и оттеснить их к Севастополю и на Керченский полуостров. К 30 октября 1941 года передовые части противника подошли к Севастополю.

К этому времени под Севастополем было создано три оборонительных рубежа оборудованных артиллерийскими и пулеметными дотами и дзотами, минными полями, окопами, проволочными заграждениями. Для артиллерийской поддержки войск были привлечены береговые батареи и корабли Черноморского флота.

Когда немецкая авиация еще только бомбила Севастополь, а до оборонительных боев за город было еще около двух месяцев, началась героическая оборона Одессы. Начало ей было положено 5 августа 1941 года, когда Ставка Верховного Главнокомандования отослала Командующему Юго-Западным направлением маршалу С. М. Буденному директиву, в которой говорилось: «Одессу не сдавать и оборонять до последней возможности, привлекая к делу Черноморский флот»[136] Оборона Одессы продолжалась 73 дня, до начала октября 1941 года. На нее наступали совместные немецко-румынские соединения, которым противостояла Приморская армия, возглавляемая сначала генерал-лейтенантом Г. П. Софроновым, а с 5 октября 1941 года генерал-майором И. Е. Петровым. Ее основными силами были 25-я Чапаевская и 95-я Молдавская дивизии[137]. Во главе Чапаевской дивизии был полковник А. С. Захарченко, во главе Молдавской – полковник М. С. Соколов. Также в состав Приморской армии входила 1-я (позднее переименованная во 2-ю) Кавалерийская дивизия. Ее создал, сформировал и ввел в боевые порядки указанный ранее генерал-майор Петров. Также эта армия располагала 26-м полком погранвойск НКВД, пятью батальонами Тираспольского укрепленного района, в нее входили 69-й истребительный авиаполк, 15-я бригада ПВО и 136-й запасной стрелковый полк, состоявший из мобилизованных жителей Одессы[138]. Но, несмотря на свою боеготовность, у немцев было шестикратное преимущество только в живой силе. Угрозу вторжения и уничтожения понимало все население города. Только за один день 5 августа более 2000 добровольцев ушли на фронт. В последующие три недели ежедневно приходили записываться в их ряды около тысячи человек. Они были готовы не только отстреливаться и погибать на поле боя. Ими была оказана очень важная помощь всем армейским частям. В частности, они принимали участие в возведении оборонительных сооружений, включавших в себя вырытые противотанковые рвы, окопы для пехотных частей, оборонительные рубежи и позиции для минометчиков и пулеметчиков, создание системы проволочных заграждений. Для оказания помощи в постройке оборонительных рубежей был привлечен генерал-майор инженерных войск (в будущем генерал-полковник инженерных войск) А. Ф. Хренов, который в первые дни обороны и блокады Ленинграда создавал в нем ложные макеты зданий и оборонительные рубежи вокруг осажденного города (потом его там сменил подполковник, затем дослужившийся до генерал-лейтенанта Бычевский).

19 августа 1941 года был создан Одесский оборонительный район (OOP), который был подчинен игравшему большую роль в обороне города Черноморскому флоту, которым командовал вице-адмирал Ф. С. Октябрьский.[139] В состав OOP вошла и указанная ранее Приморская армия генерал-лейтенанта Софронова и Одесская военно-морская база, возглавляемая контр-адмиралом Г. В. Жуковым[140]. Командующим OOP был назначен контр-адмирал Г. В. Жуков. К этому времени, немцы уже довольно сильно давили на позиции Приморской армии, заставляя их отходить к Одессе. Ожесточенный бой завязали с немцами силы 95-й дивизии у села Катаржино. В ходе него особо отличились бойцы 2-го батальона майора В. А. Вруцкого и 13-го батальона на старшего лейтенанта М. Г. Долгого[141]. 8 августа части 25-й дивизии отбивали вражеский натиск на участке Беляевка-Бриновка. Обороняясь, взвод лейтенанта Клавдиева, применил военную хитрость. Подпустив к себе немецкие отряды, он открыл огонь и уничтожил большое количество наступавшей вражеской пехоты. Бойцами Данильченко и Скибой были уничтожены четыре танка, а пулеметчик X. Г. Мотаев ликвидировал более 30 гитлеровцев[142]. Свой вклад вносили и летчики. Так 69-й истребительный полк во главе с майором Л. Л. Шестаковым, прикрывая наши позиции, не сколько раз вступал в воздушный бой с немецкими самолетами. В этом бою у Катаржино они сбили девять вражеских машин. Особый героизм проявили командиры звеньев А. Т. Череватенко, П. В. Полоз, А. А. Елохин, В. А. Серогодский, а также летчики А. В. Лелюхин, И. С. Королев и заместитель командира полка Ю. Б. Рыкачев[143].

Командир 265-го артиллерийского полка майор Н. В. Богданов, получив сообщение, что немецкие танки вышли на дорогу Тирасполь-Одесса, решил использовать против них свою тяжелую артиллерию, которая была, не совсем пригодна для этого. Артиллеристам было приказано приготовиться для стрельбы прямой наводкой. В итоге несколько вражеских танков было уничтожено сразу, тогда остальные стали обходить наши позиции с фланга, где были уничтожены нашей пехотой. Попытка вражеского прорыва в неукрепленные районы была сорвана. Но на правом фланге немцам удалось прорваться в районе Березовки-Сербки. Для ликвидации последствий прорыва в район была направлена 1-я Кавалерийская дивизия. В итоге враг потерял 200 человек, много орудий и полсотни машин с боеприпасами. Это было у села Кубанка, откуда дивизия потом ушла в село Капитановка. 9 августа гитлеровцы попытались разделить на отдельные части Приморскую армию. Жестокий бой приняла и 25-я дивизия в районе Раздельное-Каролино-Бугаз. Бойцы Ванин, Проценко, Теплов уничтожили три танка противника из пяти, заставив его отступить[144]. В это время 36-я батарея, помогавшая 25-й дивизии, вступила в бой с тяжелой артиллерией противника. В течение нескольких минут боя они ликвидировали 12 тяжелых вражеских орудий[145]. За это командир батареи лейтенанта Д. П. Бойко был награжден орденом Ленина. За сутки ситуация сильно поменялась и теперь в районе Раздельной воевала 95-я дивизия. Один из ее взводов в ходе рукопашной схватки убил сто гитлеровцев. Его поддерживал 57-й артиллерийский полк майора А. Б. Филипповича, который уничтожил три вражеских батальона. Много часов подряд отражала дивизия немцев, но в итоге вследствие большого численного перевеса немцев они были вынуждены отступить. Враг захватил станцию Раздельное и вышел в тыл приморцам.