Войска 9-й армии, атакованные немецко-румынскими частями с северо-запада и запада в направлении Березовка, Краснополье, Комиссаровка, Нечаянное, Шпеер, Трихаты, быстро откатывались в юго-восточном направлении, стремясь побыстрее выйти к переправам у Николаева. Но и на их путях движения уже действовали подвижные отряды противника, которые заняли Комиссаровку, Нечаянное, Анчекрак.

Командование Южного фронта пришло к выводу, что противник с двух направлений стремится обойти и уничтожить войска 18-й и 9-й армий в районе Николаева. Сильная подвижная группировка немецко-румынских войск была обнаружена и в районе Нового Буга. Одновременно 9-я и 14-я танковые и 25-я моторизованная дивизии 1-й танковой группы наносили удар в направлении Кривой Рог, Никополь, осуществляя глубокий охват войск Южного фронта с восточного направления.

Прекрасно понимая, чем может закончиться для войск 18-й и 9-й армий затянувшаяся оборона Николаева, Военный совет Южного фронта 12 августа обратился к главкому направления с предложением немедленно начать отвод войск фронта за Ингулец.

Маршал Буденный, еще раз проанализировав сложившуюся непростую ситуацию, немедленно вышел на Ставку, поддержав решение командования Южного фронта и попросив усилить этот фронт двумя бомбардировочными и двумя истребительными полками авиации, начав срочную переброску на линию Днепропетровск, Запорожье, Мелитополь шести стрелковых дивизий и трех танковых батальонов из резерва Верховного Командования[420].

Ставка разрешила отход войск Южного фронта при условии обязательного вывода соединений 9-й армии на восточный берег Южного Буга и возможно длительного удержания Николаева для эвакуации имевшихся там материальных ценностей. Для обеспечения отвода войск генералу Тюленеву было приказано удерживать рубеж Бугский Лиман, Николаев, Ингул, до Пески включительно, Баштанка и далее на Кривой Рог. А вот с усилением войск фронта Ставка отказала, указав на более тесное взаимодействие при ведении боевых действий с Черноморским флотом и Дунайской военной флотилией.

Получив указания свыше, командующий Южным фронтом приказал войскам 9-й армии занять и удерживать рубеж Трихаты, Кринички, Сенькин, Болгарка, Березовский лиман с целью недопущения прорыва противника на Николаев и Очаков, одновременно уничтожив прорвавшийся в район Безводного передовой вражеский отряд. Переправа отходящих войск 9-й армии была намечена в районах Трихаты, Петровское, Варваровка.

Морякам Дунайской военной флотилии ставилась задача активными действиями на р. Южный Буг, в Бугском лимане и Березанском заливе поддержать части фронта, ведущие бои в этих районах, и обеспечить переправу отходящих войск.

Командование 18-й армии получило указание прочно удерживать рубеж Новый Буг, Пески, Новая Одесса до полного выхода войск генерала Черевиченко на восточный берег Южного Буга, который намечался в ночь на 13 августа. Но обстановка на фронте продолжала резко ухудшаться. Вечером 12 августа передовые отряды противника, продолжая наступление, вышли к ст. Лоцкино (25 км северо-восточнее Николаева).

В это время два полка 2-го кавалерийского корпуса вели тяжелые бои в районе Нового Буга с подвижным отрядом противника, сдерживая его продвижение к Николаеву. Противник при активной поддержке авиации обошел фланг оборонявшихся частей и отрезал от главных сил корпуса 131-й кавалерийский полк (командир — подполковник В. Г. Синицкий), который продолжал сражаться в районе Установки. Только в ночь остаткам полка удалось вырваться из окружения и 15 августа переправиться через р. Ингул в районе Григорьевка, Бурячково, двинувшись на соединение с главными силами корпуса.

Продолжались ожесточенные бои и в полосе обороны войск 9-й армии, где венгерские части, усиленные танками, продвигаясь по западному берегу Южного Буга, заняли юго-западную окраину Карлсруэ, а подразделения LIV армейского корпуса вели бои за овладение с. Веселый Кут и Нечаянное (30 км западнее Николаева).

К исходу 12 августа понесшие большие потери соединения армии генерала Черевиченко переправились через Южный Буг и заняли оборону на рубеже Новая Одесса, Николаев. Штаб Южного фронта в ночь на 13 августа перебазировался в район Берислава.

Для срыва предстоящего наступления немецких мотомеханизированных частей на криворожском направлении вечером по движущимся колоннам вражеских автоцистерн в районе Пятихатки и Кривого Рога нанесли удар эскадрильи так называемой «Школьной авиационной дивизии», причинив врагу значительный урон. В последующие дни к ударам по врагу подключился и курсантский состав школ. Для прикрытия этого района сюда были срочно переброшены немецко-румынские истребители, которые довольно удачно действовали по устаревшим типам советских самолетов и их экипажам, которых к 15 августа уцелело только 50 %[421].

А обстановка в отходящих войсках Южного фронта ухудшалась не по дням, а по часам. 13 августа сильный подвижный отряд противника прорвался в направлении Новостародуб, Зеленое, Пятихатка, стремясь обойти фланг ослабленной 223-й стрелковой дивизии и нарушить устойчивость обороны наших войск на р. Ингулец.

Не сдержав натиск 16-й танковой и моторизованной дивизии «Адольф Гитлер», начали отход к реке Ингулец и части 17-го стрелкового корпуса и Одесского военного училища, открывая правый фланг обороны николаевской группировки советских войск.

Значительно ухудшилась обстановка и под Николаевом, где немецко-румынские подвижные части, несмотря на наносимые нашей авиацией удары, прорвали оборону войск 18-й армии и повели наступление в направлении Шевченко, Богоявленск, Николаев, угрожая выходом на тылы войск Южного фронта вдоль р. Ингул.

Узнав о случившемся, маршал Буденный приказал командующему Южным фронтом вылететь самолетом в Николаев и вместе с руководящим составом 9-й и 18-й армий разработать план вывода их войск из наметившегося окружения.

Прибывший в ночь на 14 августа в Николаев генерал Тюленев немедленно созвал совещание, на которое был приглашен командный состав армий и корпусов. Выслушав мнения собравшихся, командующий отдал приказ на уничтожение прервавшегося в район Николаева противника. Перед войсками 18-й армии поставлена задача нанести удар в направлении Баштанка и во взаимодействии с частями 2-го кавалерийского корпуса и Одесского военного училища отбросить наступавшую с севера группировку противника; перед 9-й армией — обеспечивая себя с запада и северо-запада отрядами прикрытия, ударом главных сил в направлении Киселевка, Снигиревка уничтожить закрывшего пути движения на восток противника[422]. Наступление войск должна была активно поддержать артиллерия.

Перед ВВС фронта поставлена задача уничтожить прорвавшиеся в район Николаева танки противника и непрерывными ударами не допустить подхода к месту сражения его моторизованных частей.