Целий и Милон пытались повторить в Италии то, что готовил Катилина в 63 г.: поднять низшие классы в деревнях и муниципиях с целью, по-видимому, подступить к Риму и соединиться с пролетариями в стенах столицы. Их мятежная армия состояла из знакомых элементов: они набирали сельских рабочих, вербовали воинственных пастухов в Южной Италии, собирали отряды гладиаторов и освобождали из эргастулов скованных рабов; снова среди восставших беднейшие свободные элементы соединялись с рабами.

Движение, особенно сильное на юге Италии, потерпело неудачу. Целий и Милон были убиты, их отряды, вероятно, рассеялись. Но еще в следующем 47 г., во время египетской авантюры Цезаря, в Риме совершаются бурные происшествия, показывающие, что социальные затруднения далеко не кончились.

В течение всего 48 г. Цезаря не было в Риме. За неудачной осадой лагеря и запасных магазинов Помпея в Диррахии последовало в августе решительное поражение помпеянцев при Фарсале, затем бегство и смерть Помпея на берегу Египта. Помимо потери вождя, консервативные республиканцы понесли и другие крупные утраты: при Фарсале был убит Домиций Агенобарб, один из Лентулов погиб вместе с Помпеем в Египте, другой скоро после того; Марк Мерцелл, консул 51 г., отказался от политической жизни и ушел в изгнание на Митилену. Некоторые влиятельные помпеянцы сдались Цезарю и перешли к нему на службу, между ними Марк Брут и Кай Кассий, начальник помпеянской морской эскадры. Официально просил теперь у Цезаря пощады и Цицерон, который во время Испанской войны вышел из своего нейтрального положения и уехал в лагерь Помпея.

Осенью 48 г. разгром помпеянцев казался полным. Военные элементы цезарианской партии не считали более нужным стесняться. Антоний, замещавший Цезаря в Италии, всюду появлялся с мечом на боку, в сопровождении солдат. Какие-то угодливые сорванцы сбросили статуи прежних властителей, Суллы и Помпея. Оставшаяся в Риме часть сената, наполовину цезарианцы, наполовину терроризованные военщиной, поспешили декретировать Цезарю неограниченные полномочия. Он получил свободу действий против помпеянцев, право объявлять войну и заключать мир помимо участия сената и народа, право на занятие консульской должности в течение 5 лет, право выставлять на всех других выборах своих кандидатов, т. е. фактическое замещение должностей по усмотрению, право раздачи наместничеств и, наконец, все преимущества трибунской власти. Все эти частности были как бы повторены и упразднены передачей Цезарю диктатуры во второй раз. Эта диктатура, вероятно, была скопирована с сулланской: ее установили на неопределенный срок и окрестили именем rei publicae constituendae causa.

Но сам диктатор был далеко от столицы. Одно время, когда его держали в осаде александрийские греки, в Риме не имели о нем никаких известий. Когда Цезарь совладал с восстанием в Египте и посадил на престол свою союзницу и неофициальную жену Клеопатру, начался поход в Азии против сына Митридата. Лишь в сентябре 47 г. после двухлетнего почти отсутствия появился Цезарь опять в Риме. В течение трех лет с начала междоусобной войны конституционная жизнь была в полном расстройстве. С марта 49 г. по август 48 г. действовали два сената, один на Востоке, другой под давлением цезарианского гарнизона в Риме; в то время как при Помпее консулами и на 48 г. оставались избранники 49 г., в Риме были выбраны на 48 г. свои консулы, Цезарь и Сервилий Исаврик. Консульство перебивалось диктатурой. Но в непрерывной цепи нарушений политического порядка, 47 год выдается как наиболее анархический. Магистраты в Риме вовсе не были выбраны на этот год; в городе не было представителей гражданской исполнительной власти Революционная группа могла испробовать программу переворота без тех препятствий, которые еще недавно встретил Целий Руф.

Главою движения выступает цезарианский трибун Корнелий Долабелла, зять Цицерона, патриций старинного рода. Долабелла возобновил требования Целия Руфа. По-видимому, партия, на которую он опирался в самом Риме, была лучше организована. Сенат решил объявить отечество в опасности, но ни это решение, ни противодействие коллег Долабеллы, других трибунов, не имели успеха. Масса сторонников Долабеллы собралась на форуме для голосования его предложений и загородила баррикадами все улицы, которые вели к центральной площади. Противникам социальной революции пришлось искать помощи у начальника военных сил: незадолго перед тем прибыл в Рим помощник диктатора, Антоний, с легионами, которые до тех пор были заняты на Востоке. Антоний повел своих солдат против баррикад и лишь с большим трудом взял их: из числа защищавшихся около 800 человек погибло в бою; тех, кто сдавался, Антоний велел сбрасывать с Тарпейской скалы. Партия Долабеллы не была, однако, вполне побеждена. Новейший историк замечает, что спокойствие в Риме водворилось, как только Цезарь прибыл с Востока, «точно по мановению волшебника». Большой вопрос еще, однако, в чем состояло это волшебство. Во-первых, Цезарь не решился преследовать участников восстания и дал Долабелле и другим полную амнистию. Напротив, Антоний впал в немилость и был отстранен от своей должности. Во-вторых, Цезарь принял на свой счет одну из мер, обещанных Долабеллой: в силу lex Julia de mercedibusnabitationum annuis скинута была годовая квартирная плата со всех помещений, стоивших менее 2000 сестерций в Риме и менее 500 сестерций в остальной Италии.

Едва ли можно считать развязку, приданную делу Цезарем, выражением силы нового правительства. Скорее мы получаем впечатление большой растерянности Цезаря и его колебания между различными группами, от помощи которых зависела его победа. Невозможно было оттолкнуть от себя те слои римского населения, которые в конце 50-х годов были привлечены агитацией Куриона и Целия. Но в то же время нарастали требования военных элементов, так ярко представленных в это время фигурой разгульного, полудикого, чуждого всякой политической сдержки Антония. Без сомнения, Цезарь старался найти им противовес и с этой целью искал сближения с высшими слоями общества; иначе трудно объяснить чрезвычайно мягкое отношение Цезаря к помпеянцам, сдавшимся после Фарсала, больше того, стремление его опереться на них, дать им видное положение, как например Марку Бруту или Кассию. В свою очередь это движение, навстречу консервативным элементам, раздражало две другие партии, военную и демократическую.

Чем дальше, однако, тем более Цезарь должен был уступать своим военным сподвижникам и вместе с тем самому войску. Собственно говоря, легионы, завоевавшие Цезарю Галлию, вовсе не рассчитывали на гражданскую войну. Они готовились к отпуску и государственной пенсии, когда их вождь, претендент на президентство, представил им, что правительство в Риме не хочет давать им добровольно законной награды и что ее придется взять силой. Эта перспектива заставила их пойти с ним в Италию. Но уже теперь Цезарь вынужден был надбавить обещания, как это видно из его речи на военном митинге в Аримине в январе 49 г.

Через два месяца Италия занята без битвы, но вождь все еще не удовлетворен: сенат ускользнул от него, все провинции и море остались в руках противника, и Цезарь в Брундизии почти на виду у врага опять развивает программу обещаний и будущих раздач, чтобы склонить солдат на новые усилия, на новые трудные походы в колониальных землях. Первая кампания, однако, вовсе не направляется прямо на главный центр помпеянцев в Греции и Македонии, а потому-то отвлекает цезарианскую армию назад в Испанию. Операции в Испании в 49 г. оказались продолжительными и трудными и не дали никаких выгод солдатам. Между тем, они служили только вступлением; Цезарь готовил войска к отправке в Африку, Иллирию и Грецию.