Комбриг-50 поехал с советниками по Французскому шоссе на северо-восток в свое войско. Навстречу брели солдаты, как раненые, так и здоровые. Завидев начальство, они спешно сворачивали с шоссе и стремились спрятаться где-нибудь. Издали доносилась артиллерийско-пулеметная стрельба. По мере приближения к фронту поток отступавших возрастал. На 93-м километре шоссе наткнулись на штаб бригады, боем он не управлял.

С юга показался автомобиль с полковником Лакалле. Комдив с удивлением рассматривал неприглядную картину, представившуюся перед его глазами

— Что тут происходит?

— Разве не видите? Итальянцы!

— Где? — вскрикнул полковник.

— Да вон они виднеются.

— И что же они делают?

— Как что? Наступают на Бриуэгу.

Услышав это, Лакалле сейчас же сел в автомобиль и повернул назад, крикнув на прощание: «У меня там семья!» Он промчался мимо батальона 11-й интербригады, даже не остановившись узнать, что за часть и куда движется (батальон этот вел на подмогу отступавшей 50-й бригаде советский советник Валуа ( Б.М. Симонов).

Так началось для республиканцев сражение под Гвадалахарой.

9 марта дивизия «Черное пламя» продолжила наступление и, выдвинув вперед противотанковую артиллерию, стала сильно досаждать танкам бригады Павлова. 10 марта вступили в бои дивизии «Божья воля» и «Черные стрелы».

Развертыванием обороны против итальянцев занялись советские специалисты. Мерецков стал главным советником Гвадалахарского фронта. Он поставил на наиболее угрожающем направлении 11-ю интербригаду. Ей пришлось поспешно создавать оборонительный рубеж и пока не помышлять о контратаке. На подходе была 12-я интербригада (три тысячи человек), полностью экипированная штатным вооружением.

Дивизии «Божья воля» и «Черные стрелы», развернув атаку, неожиданно наткнулись на стойкую оборону 11-й интербригады. Для ее прорыва итальянцы создали ударную группу из двух батальонов: пехотного и танкового. Это вовремя обнаружили республиканцы. Они скрытно отправили во вражеский тыл роту танков Т-26, которая стремительным наскоком деморализовала ударную группу противника. Практически полностью был уничтожен танковый батальон (итальянцы потеряли 20 танков и несколько грузовиков).

На протяжении всей линии соприкосновения сторон завязывались упорные бои. Командование Народной армии наконец-то осознало масштаб угрозы итальянского экспедиционного корпуса существованию Республики. На гвадалахарском направлении стал формироваться отдельный 4-й армейский корпус во главе с подполковником Хурадо. В него вошли 11-я, 12-я и 14-я пехотные дивизии, танковая бригада и два кавалерийских полка. Базовой дивизией корпуса стала 11-я дивизия под командованием Листера, состоящая из 11-й и 12-й интербригад, а также 1-й бригады коммуниста Валентина Гонсалеса и 2-й бригады, которой раньше командовал сам Листер, а теперь Пандо. Второй по боеспособности была 12-я дивизия, которая помимо пехотных бригад 48, 49, 50, 71-й и 1-й кавалерийской бригады получила еще одну пехотную — 35-ю. Прежнего комдива Лакалле, пассивно проявившего себя в первые дни столкновения с итальянцами, заменил подполковник Нанетти. Корпусу придавалась группа фронтовой авиации из 71 самолета. Старшим советником при Хурадо по рекомендации Мерецкова был назначен Валуа-Симонов.

Пока формировался корпус, все свободные силы были брошены на сдерживание натиска итальянцев. Бригады, истекая кровью, стояли насмерть. Им ощутимо могла бы помочь авиация, но она бездействовала из-за сильных дождей.

Зато республиканские войска выручало местное население. Десятки тысяч людей добровольно выходили с лопатами и кирками рыть окопы и противотанковые рвы. Они несли плакаты «Долой Муссолини!», «Испания — испанцам!». Особую популярность в те дни получила поговорка: «Испания — не Абиссиния». Она стала даже своеобразным пропуском. Проходящий говорил пароль: «Испания», в ответ следовал отзыв: «Не Абиссиния».

Командующий «добровольческим» корпусом Роатта видел, что легкого марша на Мадрид не получится. Здесь, под Гвадалахарой, тактика итальянцев, наступавших, как и франкисты на Хараме, против слабо организованных войск противника большими силами в несколько волн на узком участке, оказалась неэффективной. Республиканцы научились твердо противостоять превосходящим силам противника.

Роатта настоятельно потребовал от Франко выполнить данное им обещание нанести удар с Харамского плацдарма. «Генералиссимус» врал, говоря, что вот-вот это сделает, но приказа на выступление не отдавал.

Соединения сформированного 4-го армейского корпуса выходили на фронт. В боевой порядок развернулись 18 батальонов. Соотношение сил пока еще было в пользу итальянцев 1:3,5. Бойцы 2-й бригады Пандо попытались внезапной контратакой вернуть захваченный накануне итальянцами город Трихуэке, но были встречены огнем танков. Пришлось откатиться назад.

Части дивизий «Литторио» и «Черные стрелы» начали обходить с фланга 11-ю интербригаду. И тогда Мерецков, как главный военный советник фронта, настоял перед членами мадридской хунты обороны на немедленной переброске двух интербригад навстречу итальянцам. Дело в том, что хунта, и прежде всего генерал Миаха, не хотела отводить далеко от Мадрида оборонявшие город соединения. На этот раз перед доводами Петровича Миаха сдался…

Кончились дожди, и авиация могла работать. Республиканцы сосредоточили под Гвадалахарой сильную авиагруппу: 45 истребителей, 16 штурмовиков и 10 бомбардировщиков. Республиканские ВВС имели перед итальянцами важное преимущество: они действовали с ближних аэродромов, в то время как интервенты такими аэродромами в прифронтовой зоне не располагали и их самолеты вынуждены были прилетать с севера из-за горных хребтов.

В период, когда части дивизий «Литторио» и «Черные стрелы» почти уже заканчивали выход в тыл дивизии Листера, военно-воздушные силы Республики обрушили на них всю свою мощь. В течение дня они произвели 150 боевых вылетов, израсходовав 500 бомб и 200 тысяч пулеметных патронов. Был применен «конвейер Дугласа—Смушкевича»: сначала в бой вступали группы из трех-четырех истребителей, задерживавших движение колонны, затем бомбардировщики подбивали несколько первых и последних машин, создавая пробки; дальше подключались штурмовики. Пока одна группа самолетов «висела» в воздухе, другие заправлялись и пополняли боекомплект. Тактику эту придумал комбриг Смушкевич.

Узнав о разгроме с воздуха своей элитной дивизии «Литторио», Роатта вечером 12 марта издал приказ о прекращении наступления и перегруппировке сил для нового удара.

На следующий день республиканские войска перешли в контрнаступление и взяли Трихуэке.

15—17 марта обе стороны отдыхали от тяжелых боев, перегруппировывались. Был принят план генерального контрнаступления республиканцев. Он предусматривал на первой стадии нанесение удара силами четырех бригад при поддержке 38 танков и авиации в направлении на город Бриуэгу.

К началу республиканского контрудара соотношение сил под Гвадалахарой было по-прежнему в пользу интервентов: в живой силе — 2:1 (45 тысяч против 20 тысяч), по пулеметам — 5:1, по орудиям — 7:1, по танкам — 1,3:1. Только самолетов у республиканцев было больше: 70 против 50 у итальянцев. На направлении главного удара у обеих сторон было по 10 тысяч бойцов. Но против 38 республиканских танков итальянцы имели всего 12. Зато по орудиям было обратное соотношение: 16 против 70.