Встреча эскадр произошла глубокой ночью почти в 100 километрах к востоку от мыса Палос. Националисты имели преимущество в количестве крейсеров, в эскадренном водоизмещении и в силе артиллерийского огня, республиканцы — в количестве кораблей и торпедных аппаратов. Скорость эскадр была почти одинаковой — около 30 узлов.

Артиллерийский огонь обеих сторон в темноте и на больших скоростях оказался безрезультатным. Убиета пытался маневрировать, стараясь прижать Виерну к берегу. Националисты, убедившись, что не в силах реализовать преимущество в количестве и качестве крейсеров, повернули к югу, в сторону Африки. Половина эсминцев Убиеты тщетно пыталась настигнуть непрятеля, найти противника помогли радипеленгаторные станции. По настоянию советских офицеров он взял курс на юго-запад, наперерез Виерне.

Адмирал Виерна после первой стычки не искал боя, но и не уклонялся от него. Вероятно, он из опыта Тенесской операции был уверен в беспомощности республиканских торпедных флотилий. Не отказался он и от плана постановки минных полей, поэтому в третьем часу ночи эскадры снова сблизились.

Крейсеры возобновили артиллерийский бой, но снова ни разу не попали друг в друга. Три эсминца Убиеты между тем вышли на дистанцию торпедного залпа, но их офицеры утверждали, что расстояние якобы слишком велико и стрелять бесполезно. Тогда приказы были отданы советскими офицерами. По их команде эсминец «Санчес» выпустил единым залпом 4 торпеды, «Лепанто» — пять и «Антекера» — еще три.

Две или три торпеды поразили «Балеареса». После взрывов 10 000-тонный крейсер вспыхнул и стал погружаться. Огромный пожар осветил море на несколько километров в окружности. Еще одна торпеда попала в «Канариаса», заклинив его винт. Корабль лишился хода, и националистам пришлось буксировать его.

Эскадра националистов, ошеломленная гибелью флагмана, спешно оставила поле боя. Полуразрушенный «Балеарес» пошел ко дну утром 6 марта под бомбами республиканских ВВС. Вместе с кораблем погибло свыше 700 человек, в том числе адмирал Виерна. Республиканцы потерь и повреждений не имели.

Республиканское правительство наградило многих участников сражения. Буиса, Убиета и советские офицеры были отмечены орденами.

Палосское морское сражение подтвердило могущество торпедного оружия и уязвимость больших надводных кораблей. Оно стало крупнейшей морской битвой межвоенного периода и первым сражением, в котором был потоплен крейсер нового («вашингтонского») поколения. Массовый торпедный залп 6 марта 1938 года стал первым в истории западных флотов.

Героями сражения стали матросы-торпедисты и советские офицеры, которые нанесли крупное поражение качественно сильнейшему врагу. Гибель новейшего крейсера вызвала болезненную реакцию в ставке каудильо. На ремонт «Канариаса» у националистов ушло несколько месяцев. Затем республиканские ВВС подбили в открытом море «Альмиранте Серверу». Все основное боевое ядро флота националистов было выведено из строя. Преемнику погибшего Виерны — адмиралу Морене пришлось вводить в бой стоявший в резерве старый крейсер «Наварру», чтобы уравновесить превосходство, обретенное Республикой на море. Однако националисты сохранили и упрочили преимущества на главном театре военных действий — сухопутном.

После поражения под Теруэлем Прието и Рохо рассчитывали поправить ситуацию наступлением в другом конце страны — в Андалузии. Директиву об этом Рохо подписал 22 февраля. Туда были переброшены почти все войска из Леванта.

Всего Республика имела в Арагоне в первой декаде марта 1938 года немало живой силы — около 200 000 человек при умеренном количестве техники (300 орудий, около 100 бронеединиц и 60 самолетов). При правильном образе действий этого могло хватить на длительные оборонительные бои с небольшим территориальным проигрышем.

Но в Арагоне у республиканцев не было ни плана действий, ни сплошной обороны. Многие дивизии, обескровленные Теруэльским сражением, не получили пополнения и отдыха. Половина бойцов не имела винтовок. Почти треть бронеединиц составляли самодельные танки и бронемашины, кустарно построенные каталонскими анархистами. В войсках ощущалась вражда между кастильцами и каталонцами.

Плохая оснащенность войск Арагонского фронта объяснялась болезненными потерями материальной части под Сарагоссой и Теруэлем. СССР, правда, выделил новую большую партию вооружения и боеприпасов, но французское правительство отказалось пропустить ее в Республику.

Что еще хуже — высшее командование и войска Республики нацелились на наступление. Они готовились наносить удары на юге, а не отражать их. В Арагоне республиканская оборона на всем 400-километровом Арагонском фронте оставалась недопустимо слабой. На втором году войны она по-прежнему состояла только из одной неглубокой прерывчатой полосы небрежно выполненных окопов и траншей. Долговременных бетонированных укреплений (фортов) так и не построили. Не было также колючей проволоки и мин, по-прежнему не хватало лопат.

Ни у войск, ни у фронтовых командующих — Миахи, Посаса, Сарабии и др., ни у военного министерства и генштаба не было также понимания, что Арагонский фронт становится основным и решающим. Главным очагом борьбы почти все по привычке считали Центральный фронт и ожидали вражеских подвохов в районе Мадрида.

9 марта 1938 года националисты сильнейшими артиллерийской и авиационной силами начали генеральное наступление в Арагоне южнее Эбро и взломали республиканские позиции. Военному равновесию наступил конец.

Две каталонские дивизии сразу обратились в бегство у Альканьиса, даже не дождавшись наземной атаки. Создалась брешь, в которую немедленно двинулись ударные части националистов — целых два корпуса. Им навстречу пришлось бросить не оправившийся от теруэльских потерь 5-й корпус Модесто. Более суток он удерживал позиции, а потом под угрозой окружения оставил их.

12-13 марта между рекой Эбро и Теруэлем республиканской обороны уже не существовало, лавина националистических дивизий двигалась к Средиземному морю. «Вперед на всех парах!» — торжествовал в Риме Чиано. Иностранный легион Ягуэ сметал все на своем пути. Под Бельчите и Каспе националисты умело применили дымовые завесы. Фронт до самого Монтальбана был полностью сокрушен. Националисты и итальянцы продвигались с огромной по испанским меркам скоростью — по 15–20 километров ежедневно.

Обращала на себя внимание осмотрительность националистического командования. Прорвав фронт и выйдя на оперативный простор, оно тут же заменило осуществившие прорыв бригады и дивизии свежими частями генералов Гарсиа Валино и Эскамеса. Ударные группировки поэтому постоянно сохраняли здоровый наступательный порыв, и наступление не выдыхалось.

Обнаружились плоды измены. В первые же дни битвы к националистам перешли многие высшие офицеры 10-го корпуса и начальник связи фронта. На основании подложного приказа республиканцы оставили крупный коммуникационный узел — Каспе. Бельчите, взятие которого стоило республиканцам тяжких потерь, тоже был занят националистами без борьбы, хотя его укрепления были восстановлены и усилены.

А население сел Арагона, уставшее от республиканского безбожия, произвола «бесконтрольных» и бюрократической неразберихи, встречало националистов колокольным звоном и фалангистским салютом. За неделю националисты прошли с боями до 65 километров, образовав в Нижнем Арагоне глубокий выступ и обойдя с юга группировку неприятеля на северном берегу Эбро. Республиканское командование, считая неудачи на юге кратковременными, запрещало сарагосской группировке отступать.