Весной 1555 г. хан Емгурчей, заручившись поддержкой Крыма и Турции, предпринял попытку вернуть престол, дважды нападая на Астрахань. В его войске были не только астраханские и ногайские мурзы, но и турецкие янычары. В апреле 1555 г., во время первого приступа, русским стрельцам и казакам удалось отразить нападение, обратив противника в бегство. В погоню за Емгурчеем ходил сын Дервиш-Али — «царевич» Ентимир, известивший об этом русские власти. В мае произошло новое нападение Емгурчея. Подробные сведения о нем сохранились в сообщении в Москву воеводы Тургенева. На этот раз события приняли неожиданный поворот. Дервиш-Али смог договориться с находившимися в войске противника мятежными ногайскими мурзами, которые помогли новому астраханскому хану разбить отряды Емгурчея. В благодарность за эту помощь Дервиш-Али «перевез» ногайцев через Волгу, где они начали военные действия против союзника Москвы — ногайского бия (князя) Измаила. На помощь Петру Тургеневу из Москвы был отправлен отряд стрелецкого головы Григория Кафтырева и казачьего атамана Федора Павлова. Однако астраханского воеводу они встретили на Волге, по дороге к Москве. Тургенев сообщил Кафтыреву о том, что Дервиш-Али ищет поддержки у крымского хана Девлет-Гирея. Поспешив в Астрахань, Кафтырев нашел город покинутым жителями. Он сумел переслать Дервиш-Али известие о готовности восстановить добрососедские отношения между Москвой и Астраханью и частичном удовлетворении его просьб московским царем. Астраханцы вернулись в город, но в марте следующего 1556 года ногайский князь Измаил известил русское правительство, что Дервиш-Али окончательно изменил России: «А приказывал Исмаил-князь и все мырзы царю великому князю бити челом и жаловатца на Дербыша-царя, что он царю и великому князю не примит и им поделал нужи великие, чтобы их государь от Дербыша оборонил и учинил бы своих людей на Асторохани так же, как и в Казани».

Действительно, подстрекаемый новыми союзниками из числа ногайских «Юсуфовых детей» и астраханскими советниками, Дервиш-Али напал на стоявший в Астрахани русский отряд Мансурова и вынудил его покинуть территорию ханства. Опасаясь ответных действий со стороны московского правительства, он тогда же обратился за помощью к крымскому хану Девлет-Гирею, поспешившему прислать в Хаджи-Тархан небольшой отряд (700 крымских татар, 300 янычар). Этих сил оказалось недостаточно, чтобы успешно противостоять русскому войску, в которое входили стрелецкие приказы Ивана Черемесинова и Тимофея Тетерина, вятская рать воеводы Писемского и отряды казаков Михаила Колупаева и волжского атамана Ляпуна Филимонова. Казачий отряд Л. Филимонова первым подошел к Хаджи-Тархану, ворвался в город и нанес тяжелое поражение астраханскому войску. Дервиш-Али бежал, рассчитывая на поддержку союзных ему ногайских мурз. Но «Юсуфовы дети» сумели договориться с князем Измаилом и, повинившись перед русскими воеводами, напали на Дервиш-Али. В бою они отбили у него все крымские пушки. С остатками своего войска последний астраханский хан бежал к Азову. После этой победы Астраханское ханство было ликвидировано, а земли в дельте Волги включены в состав Российского государства. В 1557 г. вассальную зависимость от Москвы признал бий Измаил.

Король Швеции Густав I Ваза, пришедший к власти в 1523 г., в конце 40-х — начале 50-х гг. XVI в. взял курс на военную конфронтацию с Россией. Однако его попытки организовать антимосковскую коалицию в составе Швеции, Ливонского ордена, Дании и Литвы, провалились. По интересному сообщению Балтазара Рюссова, власти Ордена подталкивали шведского короля к войне с Московским государством, обещав ему помощь и содействие, но затем отказались от своих обязательств: «В 1554 году Беренда Шмертена, орденсфохта и владельца Виттенштейна (Вейсенштейна. — В. В.) послали к Густаву, королю шведскому просить короля начать серьезную войну с московитами. То же самое хотел сделать и магистр ливонский. Когда же в 1555 г. король шведский начал войну с московитами, и был уверен, что магистр по обещанию также поможет ему против русских, то магистр и не подумал идти на войну». Несмотря на то, что к началу войны Швеция оказалась в полной изоляции, она все же выступила против Московского государства. В 1554 г. «немецкие люди» начали нападать на русские порубежные места и погосты, вызвав резкий протест русских властей. Позднее, в ходе завершивших войну переговоров, царь упрекал короля Густава в том, что его «люди, перелезчи за старой рубеж за Саю реку и за Сестрею реку и за иные записные рубежи в перемирных грамотах, земли пашут, и сена косят, и рыбы ловят, а людей наших бьют и грабят, а называют наши земли твоими землями, а рубеж называют в наших погостех, речку Руеть Саею рекою А Мурманской наш данщик Васюнко Конин нам бил челом, что твои люди Нарбатцкие земли сына его до смерти убили и дань нашу взяли с дватцати погостов и вперед нашим данным людем нашие дани давати не велят. А игумен наш Святого Чюдотворца Николы, что на Печенге против Варгана и тот нам бил челом, что твои подовластные люди на него ся хвалят убивством и хотят монастырь наш разорити».

Полный разрыв отношений между двумя странами связан с задержавнием в Выборге и арестом в Стокгольме русских купцов и «земца» Никиты Кузьмина — посланника новгородского наместника князя Дмитрия Федоровича Палецкого, отправленного в Швецию с жалобами на участившиеся нападения «немецких людей» на русские владения. Перешедшие границу шведские отряды начали «нашим порубежным людем многие насилства учали делати розбои и татбами и бои и грабежи, и многие села и деревни и хлебы пожгли и многих людей до смерти побили, и через Саю реку и через Сестрею реку и через иные старинные рубежи, которые писаны во княж Юрьеве грамоте и во княж Магнушеве грамоте, через те все старинные рубежи перелезчи в наши во многие земли и в воды вступались, а назвали те наши земли и воды твоими землями». Сообщив о произошедшем в Москву, Д. Ф. Палицын в январе 1555 г. получил царскую грамоту, содержавшую повеление направить за рубеж, в Выборский уезд войска, усилив их земцами и «обидными людьми», «а велети им над немцы учинити по тому ж, како они над нашими людьми чинили, а за грабежы бы свои взяли гораздо, вдвое и втрое». Однако противник ожидал ответных действий с русской стороны и сумел подготовиться к отражению готовящегося нападения. В боях на границе шведы смогли разбить русский отряд Ивана Бибикова, в который входили, как того потребовал царь, преимущественно местные ополченцы — «земцы и черные люди». Несмотря на эту победу, начинать широкомасштабные военные действия противник не спешил, сосредоточивая силы в г. Або (Турку). Только в конце лета — начале осени 1555 г. части шведской армии и флота под командованием адмирала Якоба Багге выступили в поход. Шведы намеревались, воспользовавшись внезапностью нападения, захватить русскую крепость Орешек, развернув затем наступление на новгородском направлении.

Однако начатая шведами подготовка к нападению на Орешек не осталась незамеченной русскими воеводами. Еще 14 августа 1555 г. новгородский наместник князь Д. Ф. Палецкий сообщил царю, что «збираются свийского короля немецкие люди в Выборе, а хотят быти на царевы и великого князя украины». На русско-шведскую границу немедленно двинулись крупные силы. К Орешку выступило войско князя Андрея Ивановича Ногтева и Петра Петровича Головина. Большая часть этой рати должна была встать в Кипенском погосте, а отдельный отряд под командованием П. П. Головина предназначался для усиления гарнизона Орешка. Рать во главе с Захарием Ивановичем Очиным-Плещеевым направили к Кореле. Новгородское ополчение во главе с самим князем Д. Ф. Палецким должно было стоять на левом берегу Невы, прикрывая подступы к своему городу от возможного нападения шведских отрядов.