Утром 8 марта 1942 г. 215-й пехотный полк 33-й дивизии занял Рангун. На следующий день в столицу Бирмы прибыл штаб 15-й армии вместе с командующим.

Лишь теперь в Северную Бирму вступили китайские (чанкайшистские) войска.

7 марта японская 15-я армия получила приказ из Токио начать наступление на север Бирмы с целью разгрома китайских войск. К 15 марта командующий 15-й армией генерал Йида разработал план операции по захвату Средней и Верхней Бирмы. Он рассчитывал на скорое прибытие в Рангун еще двух японских дивизий — 56-й и 18-й, а также на то, что плохо вооруженные и плохо снабжаемые китайские войска не захотят защищать Бирму, а будут отступать к своей границе.

Однако в районе города Таунгу (в 200 км севернее Рангуна) 200-я китайская дивизия, численно равная полку, оказала упорное сопротивление 55-й японской дивизии. После четырех дней боев китайцы были окружены, затем сражались еще 10 дней и, понеся потери личного состава и вооружения, все-таки прорвались из окружения на север.

Другие китайские части с начала апреля действительно стали отступать, не оказывая серьезного сопротивления японцам. Британские части также со 2 апреля стали отступать из Прома на север.

10 апреля японские войска вошли в боевое соприкосновение с Бирманским корпусом (17-я индийская и 1-я бирманская дивизии, британская 7-я танковая бригада — под командованием генерал-майора Слима). Вместе с японскими войсками в боевые действия вступила Армия независимости Бирмы (АНБ). Началось дезертирство из бирманских частей британской армии. Генерал Слим по своей инициативе приказал взорвать нефтепромыслы и нефтехранилища в Енанджауне.

17 апреля в районе Енанджауна остатки 1-й бирманской дивизии были окружены и прижаты к реке. 19 апреля они пошли на прорыв, оставив артиллерию и раненых (японцы не стали брать раненых в плен, просто заколов их штыками).

18 апреля японцы окружили 55-ю китайскую дивизию. Вырваться ей не удалось, все китайцы были перебиты или взяты в плен.

6-я китайская армия в конце апреля покинула Бирму, вернувшись в Китай. Британские войска стали отходить на запад, в сторону Индии. 5-я китайская армия — на север, к китайской границе.

К концу мая 1942 г. британские и китайские войска покинули Бирму, страна была полностью захвачена японцами.

Занимая населенные пункты, части АНБ старались явочным порядком организовывать «административные комитеты свободной Бирмы». Формально это не противоречило «джентльменскому соглашению», однако первый и основной пункт соглашения о немедленной независимости не был выполнен, и потому комитеты японцами не признавались. Для того чтобы избежать создания административных комитетов и изолировать АНБ, ее отрядам было приказано двумя колоннами следовать через дельту и далее вверх по Иравади, в то время как японские дивизии пошли на Таунгу, Мандалай и далее на Бамо.

В результате этого маневра Верхняя Бирма была оккупирована японцами без участия АНБ, и там не было создано никаких органов гражданской власти. Однако до окончания военных действий японские власти не предпринимали репрессивных мер против АНБ и даже смотрели сквозь пальцы на деятельность комитетов, чтобы не обострять отношения с населением.

1 августа 1942 г. была создана бирманская администрация с совещательными функциями, во главе которой был поставлен Ба Мо, найденный японцами в шанской деревне, где он скрывался после побега из английской тюрьмы. АНБ была распущена, а вместо нее сформировали Армию обороны Бирмы в составе всего 3 тыс. человек под контролем японских советников.

В новую армию были включены те элементы из бирманских вооруженных сил, которые в ходе кампании зарекомендовали себя как лояльные. Командующим Армией обороны был назначен генерал Аун Сан. Ставший во главе гражданской администрации Ба Мо отдал большинство руководящих постов своим соратникам по партии «Синьета», однако часть должностей пришлось предоставить и такинам, по-прежнему пользовавшимся популярностью среди населения. Да и японское командование, старавшееся играть на противоречиях между бирманцами, больше доверяло бирманским офицерам, прошедшим японскую военную школу, чем политикам, сотрудничавшим в свое время с англичанами. В результате два левых такина — Мья и Тан Тун — вошли в правительство, получив соответственно портфели министров внутренних дел и сельского хозяйства.

«Внутренний круг» (нелегальное руководство «Добама») принял это предложение Ба Мо, чтобы возможно полнее использовать легальные способы подготовки к сопротивлению японцам, необходимость разрыва с которыми стала очевидной для такинов еще в ходе военной кампании.

С поражением англичан в Бирме непосредственный контакт с японцами на суше на некоторое время прекратился. Китайцы на севере продолжали вести боевые действия, но без особого успеха, поскольку не имели необходимого снабжения. С потерей Лашио англичане не могли использовать Бирманскую дорогу, а строительство другой дороги в то время было невозможным. Нужно было искать другой путь для доставки снабжения в Китай.

И такой путь был найден подполковником американских ВВС Оулдом. Он был первым летчиком, перелетевшим через горный хребет Паткой, отделяющий Индию от Южного Китая. По этой воздушной магистрали, известной под названием «Хамп», в течение войны было переброшено много тысяч тонн различных грузов, причем подавляющая часть — американскими самолетами. Полеты были сопряжены с большой опасностью не только из-за наличия малоизвестных высоких горных хребтов, над которыми проходила эта трасса, но также из-за тяжелых грозовых облаков, часто висевших над ними. И все же, несмотря на все затруднения, на трассе поддерживалось регулярное воздушное движение. Американские самолеты перебросили около 13 тыс. китайских солдат из Китая в штат Бихар (Индия). Одно время движение по этой трассе было настолько интенсивным, что самолеты взлетали с индийских аэродромов через каждые 10 минут.

За три года войны на этой трассе было потеряно свыше 600 транспортных самолетов.

К концу 1942 г. общая численность самолетного парка английских ВВС в Индии вблизи границы с Бирмой составляла 1443 самолета, включая разведывательные самолеты армейской авиации «Лизан-дер» и транспортные самолеты С-47 и «Хадсон», однако большинство из них составляли небоевые самолеты.

Британский командующий Уэйвелл, собрав, по его мнению, достаточное количество наземных войск и военно-воздушных сил, решил начать наступление в начале декабря 1942 г. Помимо захвата острова Акьяб, перед Уэйвеллом стояла задача очистить от противника полуостров Мяйу и район южнее Ратедаунга.

Англичане были уверены, что наступление будет успешным. 9 декабря Восточная армия под командованием генерал-лейтенанта Ирвина выступила из Кокс-Базара и 16 декабря, не встретив сопротивления противника, заняла деревню Маунгдау. 27 декабря 14-я Индийская дивизия захватила Индии. Здесь Ирвин остановился, чтобы запастись продовольствием. Когда армия была готова к дальнейшему наступлению, время уже было упущено. Получив подкрепления, японцы прочно удерживали остров Акьяб и появились в долине реки Каладан, угрожая прорвать левый фланг английской армии. Ирвин с трудом сдерживал натиск противника и в мае 1943 г. был вынужден отступить. На этом наступление английских войск на Араканском побережье закончилось.