Теперь Роммель занялся Бир-Хакеймом. После трёх дней упорных боёв и интенсивных бомбардировок потрёпанная французская бригада под покровом темноты выскользнула из окружения.

Англичане получили небольшую передышку, пока Роммель возился с Бир-Хакеймом, но использовать её толком не сумели. Да, они кое-как пополнили потрёпанные танковые бригады, но дух офицеров и солдат был надломлен. Все, от генерала Норри, в корпусе которого были объединены все танковые части, до последнего пехотинца, уже не верили в то, что смогут победить Ужасного Роммеля. На бумаге англичане всё ещё превосходили противника. Несколько неожиданным оказывается вопрос о силах противников. Это легко объяснить — передвижные мастерские вводили в строй подбитые танки, с тыловых баз поступали пополнения, но от этого не было легче. Например, 4-я бронетанковая бригада доукомплектовывалась как минимум дважды, причём чуть ли не с нуля. Считается, что к 11 июня в составе двух танковых дивизий числилось 185 танков, в том числе 77 «Грантов», которые решительно превосходили все, что могли выставить против них немцы. 32-я армейская танковая бригада имела 85 исправных пехотных танков. Ещё около 60 танков имелось в 1-й армейской бронетанковой бригаде. У Роммеля после тяжёлых боёв осталось чуть более 200 танков, но из них 85 были ничтожными итальянскими М13 и немецкими Т-II.

После поражений принято искать виноватых, и британские генералы начали энергично обвинять друг друга, особенно в этом отличились командиры танковых дивизий Ламсден и Мессерви, возненавидевшие друг друга. Вдобавок командиры бригад дивизии Мессерви переругались между собой и с самим Мессерви. Ритчи окончательно выпустил вожжи из рук, позволив командирам корпусов Норри и Готту отвергать любой план штаба армии. В такой обстановке хаоса и разногласий ни о каких успехах нельзя было и мечтать. Южный фланг позиций 8-й армии был смят и загнулся к востоку. Армия оказалась в полуокружении, которое легко могло превратиться в полное, если Роммелю удастся прорваться к морю. Он и намеревался сделать это.

Роммель ожидал, что утром 12 июня англичане атакуют его, но английским командирам, поглощённым склоками и разборками, было не до немцев. Тогда Роммель сам двинул вперёд 15-ю танковую дивизию, приказав 21-й танковой дивизии обойти правый фланг англичан. Вдобавок противотанковые орудия немцев, выдвинувшись вперёд, начали обстреливать английские танки с другого фланга. Неудивительно, что те покатились назад. Всего за один день англичане потеряли 138 танков. На следующий день наступление немцев на север продолжилось. Попытки остановить его привели только к истреблению новой порции английских танков, но всё-таки Роммель немного притормозил, и это позволило Ритчи вывести две пехотные дивизии, бессмысленно проторчавшие на оборонительных позициях у Газалы, причём 1-й южноафриканской дивизии пришлось прорваться сквозь позиции итальянцев. Началось то, что потом ехидно назвали «Газальим галопом».

Когда самолёты-разведчики 15 июня сообщили Роммелю, что англичане поспешно откатываются на восток, он приказал преследовать их, рассчитывая на плечах противника ворваться в Тобрук. Попытки англичан задержать его имели только частичный успех: ненадолго задержавшись, немцы продолжали рваться вперёд. 17 июня пополненная (в который уже раз подряд?) 4-я бронетанковая бригада попыталась остановить Роммеля, но встречный бой с 15-й и 21-й танковыми дивизиями немцев и танковой дивизией «Ариете» завершился её разгромом (в который раз подряд?).

18 июня произошло одно из тех событий, которые внешне незаметны, но имеют колоссальное значение. Немецкие танковые дивизии захватили в районе Бельхамеда склады 8-й армии, которые англичане не сумели ни эвакуировать, ни уничтожить. Огромное количество продовольствия, топлива и боеприпасов позволило армии Роммеля свободно вести бои ещё несколько месяцев. Кстати, учитывая огромное количество захваченных английских орудий, боеприпасы тоже были очень кстати. В тот же день немецкие войска вышли к берегу, отрезав Тобрук. Предстоял последний акт грандиозной трагедии.

На этот раз англичане не собирались удерживать Тобрук до последнего. Прежде всего командующий Средиземноморским флотом адмирал Каннинхэм наотрез отказался снабжать крепость. Британский историк сухо сообщает, что адмирал при этом не выбирал выражений. Однако командир XIII корпуса генерал Готт заверил Ритчи, что несколько месяцев крепость продержится свободно. Он даже просил назначить его, Готта, комендантом Тобрука. Однако у Роммеля на сей предмет имелась собственная точка зрения, которая заметно отличалась от английской. Он не собирался возиться с долгой осадой и хотел взять крепость штурмом, чтобы продолжить преследование разгромленной 8-й армии.

Гарнизон крепости состоял из 2-й южноафриканской дивизии генерала Клоппера, который одновременно являлся комендантом крепости, 201-й гвардейской бригады, 32-й армейской бронетанковой бригады, артиллерийских частей — всего 35.000 человек. В общем, достаточно значительные силы, поэтому расчёты Готта можно было бы считать резонными, если бы не надломленный дух англичан, которые оказались неспособны вообще ни к какому сопротивлению.

19 июня немцы производили перегруппировку сил и готовились к штурму. Он начался утром 20 июня с мощного удара авиации. Командовавший авиацией генерал Кессельринг задействовал все имевшиеся у него самолёты. В течение дня они совершили не менее 580 вылетов, к которым следует добавить почти 200 вылетов итальянских самолётов. При этом немцы потеряли всего 3 самолёта. Начиная с 5.20, немецкая артиллерия подвергла интенсивному обстрелу юго-западный угол оборонительного периметра крепости. Это привело к тому, что занимавший этот участок батальон индийцев не оказал практически никакого сопротивления. Роммель позднее писал: «Я лично могу засвидетельствовать ошеломляющий эффект атаки. Огромные фонтаны пыли поднимались над укреплениями, занятыми индийцами. В воздухе мелькали обломки и оружие. Несколько прямых попаданий просто смели проволочное заграждение». В 6.30 немецкая пехота и сапёры начали двигаться вперёд, а к 7.03 оборона была уже прорвана.

После этого в прорыв были брошены танки 15-й дивизии. Сапёры установили мостки через противотанковый ров в глубине обороны, и немецкие танки рванулись вперёд. Предполагалось, что 32-я бригада будет встречать контрударами именно такие прорывы, однако англичане в очередной раз повторили традиционную ошибку, не сумев сосредоточить силы. Батальоны поочередно выходили навстречу немецким танкам и просто испарялись, даже не сумев вступить в бой. И после этого кто-то говорит про национальный чемпионат по наступанию на грабли? Нет, впору проводить чемпионат если не мира, то Европы наверняка.

Если Роммель находился в боевых порядках наступающих и всё видел собственными глазами, то генерал Клоппер не имел никакого представления об обстановке. А она уже была катастрофичной. Вся восточная часть оборонительного периметра рухнула, подвижный резерв был уничтожен. К 14.00 немецкие танки прорвались к городу и двинулись дальше на запад, предоставив пехоте зачистку обойденных узлов сопротивления. Около 16.00 они подошли к командному пункту Клоппера, которому пришлось поспешно бежать. Он всё ещё надеялся удержать западную часть крепости, где находились южноафриканские войска, не вступившие в бой. Однако вскоре генерал изменил точку зрения и приказал войскам под прикрытием темноты прорываться из крепости, однако удалось это очень и очень немногим. Организованно прорвался только один батальон шотландских гвардейцев. «Нам оставалось лишь радоваться, что они захватили так много британской техники, так как никто из немцев не догадался, кто мы. Несколько раз их колонны даже останавливались, чтобы пропустить нас», — вспоминал один из его офицеров.