Окинлек энергично принялся за дело, для начала попытавшись развенчать Роммеля, который уже успел прославиться. Но сделал он это более чем своеобразно, издав следующий глупейший приказ:

Разумеется, такой приказ лишь повысил репутацию Роммеля, а не принизил её.

И всё-таки даже у Роммеля далеко не всегда дела шли гладко. После двух неудачных попыток деблокировать Тобрук англичане предприняли третью — операцию «Крусейдер». В конце концов, если в спорте дают три попытки, то английские джентльмены, всегда рассматривавшие войну как разновидность спорта (граф Игнатьев утверждал это с полным знанием дела), тоже имели право на неё. Для этого наступления англичане сосредоточили крупные силы: 7 полностью укомплектованных дивизий, до 770 танков и 1000 самолётов. Итак, после смены командующего Черчилль рассчитывал на успешное и грандиозное наступление, однако генерал Окинлек занялся тем же самым, что и смещённый Уэйвелл, — начал требовать подкрепления и отыскивать причины для затяжки наступления. Рост сил привёл к изменению организационных структур. Отряд «Западная пустыня» сначала превратился в Армию Нила, а потом в 8-ю армию под командованием генерала Каннингхэма, разделённую на два корпуса: XIII и XXX.

Этим силам противостояли 10 потрёпанных дивизий Оси, из которых лишь 3 были немецкими, около 400 танков и 450 самолётов. Как часто бывает в подобных случаях, немцы пытались замаскировать слабость своих сил присвоением грозных названий своим соединениям. Если сначала это был, как мы уже говорили, «заградительный отряд», то с прибытием Роммеля он превратился в Германский Африканский корпус — Deutsche Afrikakorps, хотя не получил ни одного лишнего солдата. Дальше — больше, летом 1941 года он превращается уже в танковую группу «Африка». Увы, в её составе как были, так и остались 15-я и 21-я танковые и 90-я лёгкая дивизии. Да, конечно, следует добавить несколько итальянских дивизий, но их боеспособность как была, так и осталась более чем сомнительной, а участие в операциях чаще всего было чисто символическим. Как говорится, мы пахали. То есть в отличие от английских переименований, немецкие носили чисто психологический характер. Вообще-то мне страшно подумать, что могло произойти, если бы соотношение числа итальянских и немецких дивизий было обратным.

Внешне план англичан выглядел логично: сковать силы Оси на фронте атакой XIII корпуса, в то время как XXX корпус обойдёт их правый фланг, уничтожит танковые дивизии Роммеля и соединится с гарнизоном Тобрука. Но когда начинаешь рассматривать его более внимательно, становится понятно, что весь план представляет собой форменное надругательство над принципами танковой войны. Англичане равномерно размазали свои танковые бригады по всему фронту. Роммель отметил, что англичане подставили ему под удар поочередно три свои танковые бригады.

Английское наступление началось 18 ноября и сначала проходило гладко. 7-я бронетанковая бригада обошла фланг вражеских позиций и двинулась дальше, оттесняя слабые немецкие заслоны. В это время 22-я танковая бригада атаковала итальянскую танковую дивизию «Ариете», но действовала настолько неумело, что итальянцы устояли, уничтожив при этом 40 из 160 атаковавших английских танков. Всё-таки англичане добились определённого успеха, захватив аэродром Сиди-Резег. Но уже прозвенел первый звонок. Немцы внезапно атаковали растянувшуюся колонну 4-й бронетанковой бригады и потрепали её тылы. Англичанам ещё повезло, потому что немцы по ошибке направили 15-ю танковую дивизию в другом направлении. Зато 20 декабря она атаковала 4-ю бригаду и уничтожила ещё 40 английских танков.

Но совершенно неожиданно для себя 21 ноября Роммель получил удар в спину. 70-я дивизия, составлявшая основу гарнизона Тобрука, нанесла удар навстречу своим танкам. К огромному изумлению немцев, в этой атаке участвовали до 50 пехотных танков. Но встреча не состоялась, так как 7-я бригада ввязалась во встречный бой с подошедшими немецкими танками. Умело используя артиллерию, немцы уничтожили бригаду, в которой осталось только 28 танков из 160.

И всё-таки англичане смотрели в будущее с оптимизмом, так как Роммель был вынужден снова разделить свои дивизии. Тобрук осталась блокировать только 21-я танковая. XXX корпус мог прорваться к крепости, однако его командир генерал Норри решил проявить осторожность, так как у него осталось всего 200 танков. Роммель о таком количестве мог только мечтать, а потому, скорее всего от зависти, 22 ноября нанёс удар, выбив англичан с аэродрома Сиди-Резег.

Англичане потеряли ещё 50 танков, в основном из состава 22-й бригады. Англичане попытались было снова занять аэродром, однако это привело только к очередной гекатомбе. Например, от 7-й бронетанковой бригады осталось только 4 танка, а всего за 4 дня боёв англичане потеряли 530 танков против 100 немецких.

Зато на фронте XIII корпуса англичанам удалось добиться более заметных успехов. Были взяты несколько мелких опорных пунктов, другие оказались в окружении. Но 23 ноября Роммель снова попытался перехватить инициативу. Сведя вместе две свои танковые дивизии, при помощи итальянской танковой дивизии «Ариете» он попытался отрезать и уничтожить прорвавшиеся части XXX корпуса. Ценой серьёзных потерь он уничтожил одну пехотную бригаду, однако остатки английской группы вырвались из окружения. Однако здесь Роммель начал проявлять нехарактерную для себя нерешительность. Его танковые дивизии то бросались на восток к опорным пунктам на границе, то возвращались на запад к Тобруку. Естественно, что такие метания не принесли успеха, зато принесли новые потери, так как британская авиация наносила удары по немецким колоннам на марше. Приказы либо не поступали в войска, либо истолковывались совершенно неправильно.

Словом, конец ноября стал чёрным периодом для Роммеля. Впервые ему пришлось отступать, чтобы спасти остатки своих войск. У него осталось не более 60 танков, в то время как англичане, постоянно получающие новую технику, имели впятеро больше. 2-я новозеландская дивизия при поддержке 90 танков сумела прорваться к Тобруку, куда флот доставил ещё 70 танков. 27 ноября 15-я танковая дивизия была атакована 22-й и 4-й бронетанковыми бригадами, но сумела отбиться. Однако у англичан тоже не всё шло гладко. Хотя Каннингхэм и сумел пробить коридор к Тобруку, удержать эти позиции он не надеялся и предложил Окинлеку отвести войска. На это Окинлек ответил необычайно жестким приказом: «Может быть только один приказ: «Атаковать и преследовать»», а потом, немного поразмыслив, попросту снял Каннингхэма, заменив его заместителем начальника своего штаба генералом Ритчи.