Теперь Роммель вознамерился уничтожить 2-ю новозеландскую дивизию и снова изолировать Тобрук. О взятии крепости речь даже не шла, так как немецким командирам было совершенно ясно, что у них просто не хватит для этого войск. Впрочем, как выяснилось, войск не хватило и для уничтожения новозеландцев. В ходе упорных боёв ему удалось уничтожить одну из бригад, но остатки дивизии сумели отойти. При этом английские танковые бригады хладнокровно наблюдали за происходящим.

Тобрук был снова отрезан, и теперь у Роммеля возникли опасения за судьбу гарнизонов, отрезанных на ливийско-египетской границе. 2 декабря он выслал две батальонные боевые группы, чтобы они прорвались к Бардии и Капуццо, надеясь потом двинуть туда и главные силы, которые пока что приводили себя в порядок. Снижение масштаба боевых действий видно невооружённым глазом — вместо дивизий в ход пошли батальоны. Зато англичане подобных проблем не испытывали, Ритчи занялся делом, которое вскоре станет для него привычным — пополнением и переформированием потрёпанных и разгромленных бригад. 5 декабря произошло очередное столкновение, в ходе которого 49 танков Африканского корпуса (всё, что осталось) разгромили 11-ю индийскую бригаду, в то время как 126 танков 4-й бронетанковой спокойно стояли неподалёку. Всё более чётко вырисовывается органический порок британской армии — полнейшая неспособность наладить взаимодействие частей и соединений. Мы с этим ещё не раз столкнёмся.

К 7 декабря танковая группа «Африка» понесла такие потери, что Роммель принял вынужденное решение снять блокаду Тобрука и отойти на линию Газала, где итальянские тыловые подразделения подготовили оборонительные позиции. Из Рима ему передали, что на восполнение потерь рассчитывать не приходится, поэтому иного выбора у него не было. Итальянский X корпус расположился у побережья, далее находился итальянский XXI корпус, ещё южнее — итальянская мобильная группа: танковые и моторизованные дивизии. За южным флангом стоял Африканский корпус.

Англичане попытались с ходу атаковать линию Газалы, но в очередной раз 7-я индийская бригада была вынуждена сражаться с Африканским корпусом под одобрительные аплодисменты 7-й бронетанковой дивизии, не пожелавшей вмешиваться. Пока немцам удавалось удерживаться, но после трёх дней боёв 14 декабря в Африканском корпусе осталось всего 8 танков. В дивизии «Ариете» нашлось ещё 30. Обороняться с такими силами было немыслимо, и Роммель продолжил отступление к границе Киренаики. Лишь там 19 декабря он получил первое подкрепление с момента начала операции «Крусейдер» — целых 30 танков. Это позволило ему внезапно атаковать и разбить зарвавшуюся 22-ю бронетанковую бригаду, которая потеряла 65 танков. Но горечь поражения англичанам скрасила капитуляция окружённых гарнизонов на ливийской границе. В целом же можно сказать одно: поражение потерпел не Роммель, а командование Оси, не сумевшее или не пожелавшее организовать доставку подкреплений в Африку. Если бы Роммель получил хотя быть четверть того, что бездарно угробили Каннигхэм и Ритчи, он, скорее всего, взял бы Тобрук и дошёл до Александрии. Но вышло так, как вышло, и всё пришлось начинать сначала.

После Нового года Роммель перешёл в наступление и к 4 февраля снова был на линии Газала. После этого наступила передышка, во время которой обе стороны готовились к решающему сражению. Но когда оно началось, события пошли совсем не так, как планировали Роммель и Ритчи. Однако Роммель сумел перестроиться по ходу операции и оперативно отреагировал на неожиданные изменения ситуации. А вот английское командование, причём на всех уровнях, в очередной раз показало, что ему никакой урок не впрок.

Наверное, у каждого генерала есть свой звёздный час, своё самое блестящее сражение. Наполеон, скажем, всегда гордился Аустерлицем. Действительно, такой кристально чистой и убедительной победой над превосходящими силами противника могут похвастаться немногие. У Роммеля таких побед, как ни странно, не было. Да, сражение при Газале было выдающимся успехом, но слишком много ошибок было совершено противником. Лишь это принесло немцам победу, потому что был период, когда Роммель стоял на грани поражения.

Но давайте рассмотрим это сражение более подробно, потому что именно в нём наиболее наглядно проявились диаметрально противоположные взгляды германских и британских генералов на танковую войну.

После зимних боёв наступило недолгое затишье — обе стороны восполняли потери и готовились к наступлению. Но если Роммель рвался вперёд и жаждал боя, то командующего британскими силами на Ближнем Востоке генерала Окинлека приходилось подталкивать и подпинывать, как ранее маршала Грациани. И точно так же, как Муссолини, Черчилль потерял терпение и попросту пригрозил снять Окинлека. Единственное, чего тому удалось добиться, — отсрочки до середины июня «для накопления сил». Роммель не стал ждать и сам перешёл в наступление 26 мая 1942 года.

На сей раз силы сторон были значительно больше, чем во время операции «Крусейдер». Англичане имели около 175.000 солдат и 843 танка, ещё 420 танков могли быть присланы в качестве подкреплений. Роммель имел всего 80.000 солдат и 560 танков, причём из них 230 были итальянскими, имевшими чисто символическую боевую ценность. Впрочем, ценность британских крейсерских танков тоже можно поставить под сомнение. В артиллерии англичане имели полуторное превосходство, и лишь воздушные силы противников были примерно равны. Англичане надёжно окопались, прикрыли свои позиции плотными минными полями и, как им казалось, обезопасили себя от любых неожиданностей. Однако они мыслили категориями прошлой войны и недооценили манёвренность и подвижность моторизованных соединений, поэтому южный фланг позиции оказался защищённым совершенно недостаточно. Вдобавок их позиции имели тот же органический недостаток, который подвёл итальянцев в 1940 году. Отдельные опорные пункты были изолированными, и промежутки между ними не защищал никто.

Итак, 26 мая в 14.00 итальянские X и XXI корпуса начали артподготовку, изображая наступление по всей линии фронта. Но главный удар наносился южнее, в обход английских позиций. Операция «Венеция» началась 27 мая в 4.30. На левом фланге ударной группы наступал итальянский XX корпус генерала Бальдассаре, имевший 228 танков. Впрочем, Роммель трезво смотрел на боевые возможности итальянцев и отвёл им обеспечивающую роль. В центре наступал Африканский корпус генерал-лейтенанта Неринга, а на крайнем правом фланге — 90-я лёгкая дивизия, которой предстоял долгий путь через пустыню. Роммель приказал своим дивизиям следовать в боевом порядке. Возглавляли колонны танки, за ними шли грузовики с пехотой, замыкали строй артиллерия, сапёры, связисты. Позади боевых колонн двигались группы снабжения. Именно в этом и была суть немецкой тактики — наступление велось сбалансированными соединениями различных родов войск, в то время как англичане всё ещё рассматривали танки как некую бронированную кавалерию, не нуждающуюся в поддержке.

Как ни странно, первыми отличились итальянцы. К югу от Бир-Хакейма, когда войска Роммеля начали поворот влево, чтобы выйти в тыл британским позициям, танковая дивизия «Ариете» неожиданно натолкнулась на лагерь 3-й индийской бригады. Вероятно, в темноте итальянцы просто не разобрали, с кем имеют дело, потому что буквально через 30 минут всё было кончено. Впрочем, темнота обманула и англичан, потому что бригадир Филоуз успел радировать, что его атаковала «целая дивизия поганых немецких танков». Впрочем, британское командование — генерал Ритчи (8-я Армия) и генерал Норри (XXX корпус) — просто не поверило, что возможно крупномасштабное ночное наступление. На всякий случай они отправили на юг 4-ю бронетанковую бригаду, так как полагали, что этого хватит. Действительно, всё завершилось очень быстро.