Состояние командования Группы армий «Юг» к 14 мая можно было охарактеризовать как паническое. Фон Бок звонил Гальдеру и высказывал сомнения в возможности остановить советское наступление ударом группы Клейста с юга:

Как альтернативу удару по южному фасу Барвенковского выступа фон Бок предлагал снять с фронта Клейста 3–4 дивизии и использовать их для ликвидации бреши южнее Харькова. Фактически наступление Юго-Западного фронта поставило «Фридерикус» на грань полного фиаско. Но Гальдер принял на себя рискованное решение и убедил в его правильности Гитлера. Атака на южный фас Барвенковского выступа должна была начаться как запланировано.

Советское командование действовало из рук вон плохо. Полная пассивность Южного фронта позволила снять оттуда часть сил 1-й танковой армии Клейста и перебросить их под Харьков. Вот бы где сковывать противника, а не под Вязьмой и Ржевом! И всё-таки сейчас был уже не 1941 год, хотя выразилось это прежде всего в слабости немцев.

Проще всего разобраться с действиями немцев против северной ударной группировки, наступавшей в районе Мурома, потому что здесь всё свелось к простому выдавливанию советских войск с занятой ими во время наступления территории. Сначала Паулюс сумел остановить наступление 21-й и 28-й армий, нанеся контрудар. Однако по непонятной причине он поступил именно так, как всегда действовали советские генералы — 3-я и 23-я танковые дивизии ударили прямо в лоб 28-й армии. Когда 19 мая было начато наступление с целью ликвидации вклинения, удары наносились опять-таки прямо по центру вместо попыток срезать клин. Штаб XVII корпуса попытался было сделать что-то в этом плане. Сводный отряд из трёх полков, надёрганных из разных дивизий, провёл вялую атаку под основание северного фаса вклинения и даже продвинулся на пару километров, но на том всё и завершилось. Ни на что более серьёзное немцы здесь не могли рассчитывать.

Гораздо хуже развивались события на юге. Собственно, виноваты в этом именно советские генералы, которые загнали в ловушку части двух армий. Было понятно, что наше наступление успеха не имело и что армии находятся в опасном положении, так как сами залезли в глубокий мешок. Но никаких выводов не последовало. Генерал Городнянский не мог решиться вообще ни на что, он просто сидел и ждал, что предпримет противник. И дождался.

К 17 мая немецкие войска завершили перегруппировку и на рассвете перешли в наступление. Однако эти действия носили далеко не столь организованный характер, как стремятся сейчас представить наши историки, утверждая, что «всё было решено заранее». В первые дни наступление на северном фасе только обозначалось, так как там у Паулюса имелись одни пехотные части. Единственный удар наносился с юга силами III танкового и XLIV армейского корпусов. Всё та же проклятая нехватка силы вынудила немцев начать «полблицкрига», но советские генералы не сумели нейтрализовать даже половину. Уже к полудню оборона советской 9-й армии была прорвана, и немецкие танки продвинулись на 20 километров. Вот что пишет по этому поводу А. Исаев:

Поверим? Я бы предложил несколько усомниться. Опять же, главную роль катализатора сомнений играет карта. 1-ю горно-егерскую дивизию перед началом наступления от Барвенкова отделяли около 15 километров. Единственный разумный вариант объяснить сказанное Исаевым заключается в том, что горные егеря просто подъехали к Барвенкову на автомобилях, спешились и взяли город. 15 километров и 8 часов наступления… Тяжёлые бои по прорыву обороны на исходном рубеже и штурм города в этот временной промежуток вписываются плохо.

Хуже, всего была полнейшая разобщённость между советскими штабами самых высоких уровней. 6-я армия совершенно не подозревала, что происходит в 9-й, штаб Южного фронта вообще пребывал в состоянии блаженной спячки. И когда мне после этого начинают доказывать, что наши войска были обеспечены рациями полностью, единственное, что хочется спросить: так почему же не было связи?!

Дело в том, что именно 17 мая генерал Городнянский наконец-то решился пустить в дело свои танковые корпуса и нанёс новый удар, залезая ещё глубже в мешок. Его танки продвинулись на 15 километров в направлении Мерефы, пехота старалась по возможности не отставать. Создавалось впечатление, что немецкое и советское командования действуют по единому плану.

Наше командование спохватилось лишь к вечеру, когда ситуация приняла критический характер. В этом районе находились значительные резервы, которые тоже почему-то соблюдали нейтралитет в начавшихся боях. Так и остаётся неизвестным, почему командующий 9-й армией генерал Харитонов не счёл нужным доложить о немецком наступлении в штаб Южного фронта и Юго-Западного направления. Он мог попытаться своей властью задействовать резервные дивизии, но это уже за гранью допустимого.

Немцы вели наступление тоже довольно странно. Выйдя к Петровской, III танковый корпус вдруг резко поворачивает влево и начинает движение параллельно исходному рубежу. Формальное объяснение этому найти можно, ведь во фланг наступающей группировке нанёс удар советский 2-й кавалерийский корпус. Но ведь для отражения таких ударов предназначена пехота! Она всегда обеспечивает фланги наступающей танковой группировки. Продвижение немцев на север в период с 19 по 21 мая затормозилось. На северном фасе по-прежнему царило спокойствие. Нашему командованию были подарены два драгоценных дня, однако оно воспользоваться этим подарком не сумело.

22 мая опомнившийся командир III танкового корпуса генерал Брейт возобновляет наступление на север. К этому времени на северный фас прибыли части 3-й и 23-й танковых дивизий, которые ранее действовали против северного вклинения. Заметьте, части, но не сами дивизии. К вечеру 22 мая немецкие группировки встречаются у Байрака и Глазуновки. Кольцо замкнулось. В окружение попали: 5 стрелковых дивизий 57-й армии (14-я гвардейская, 99, 150, 317 и 351-я), 8 стрелковых дивизий 6-й армии (41, 47, 103, 248, 253, 266, 337 и 411-я), 2 стрелковые дивизии армейской группы Л.В. Бобкина (270-я и 293-я), 6 кавалерийских дивизий 2-го и 6-го кавалерийских корпусов (38, 62, 70, 26, 28 и 49-я), 2 танковых корпуса, 5 отдельных танковых бригад, артиллерийские, инженерные части и различные вспомогательные подразделения.

Только сейчас маршал Тимошенко просыпается. Для прорыва кольца окружения 23 мая спешно создаётся сводный танковый корпус, который должен действовать совместно с 38-й армией. Однако наступление начинается только 25 мая. Продвижение корпуса измеряется сотнями метров, хорошо ещё, потери пока не слишком велики. 26 мая корпус попал под совместный удар советской и немецкой авиации и весь день простоял на месте. Однако именно в этот день навстречу корпусу в районе Чепеля прорвалась группа под командованием генерал-майора Кузьмина, командира 21-го танкового корпуса. Этот прорыв возглавляла закалённая в боях 5-я гвардейская танковая бригада. Танки были выстроены «колоколом» (до чего немцы додумались только к Курску). Но из 22.000 солдат прорвались только 5000. Практически все танки этой группы погибли.