Всего к середине января в составе Воронежского фронта имелось 23 дивизии, 2 танковых корпуса, 10 стрелковых и 10 отдельных танковых бригад — 347 200 человек, около 4000 орудий и минометов калибра 76 мм и выше, не считая реактивной артиллерии, 909 танков. Их поддерживали 208 боевых самолетов 2-й воздушной армии генерал-майора К.Н. Смирнова — 2 истребительные, 2 штурмовые и 1 бомбардировочная дивизии.

К операции также привлекались фланговые армии соседей: 13-я армия Брянского фронта — 8 дивизий, 2 отдельные танковые бригады — 95 000 человек; на юге — 6-я армия Юго-Западного фронта, имевшая в своем составе 5 стрелковых дивизий, 1 стрелковую и 2 танковые бригады — 60 200 человек.

Таким образом, в наступлении должны были участвовать — 34 стрелковые дивизии, 3 танковых и 1 кавалерийский корпуса, 12 стрелковых и 13 отдельных танковых бригад — более полумиллиона человек и свыше 1000 танков.

Им противостояли войска группы армий «Б», прикрывавшие курское и харьковское направления: 7 пехотных дивизий из 2-й немецкой армии генерала фон Зальмута, 10 пехотных и 1 танковая дивизия 2-й венгерской армии генерал-полковника Яни, итальянский альпийский и 24-й германский танковый корпуса из состава 8-й итальянской армии — 6 пехотных и 1 танковая дивизия. Танковый корпус, которым командовал генерал-лейтенант Вандель, представлял собой сборную команду из остатков немецких и итальянских пехотных соединений и отдельных частей 27-й танковой дивизии Вермахта.

С учетом того, что средний некомплект личного состава в немецких дивизиях составлял на тот период свыше 4000 человек, а венгерские пехотные дивизии считались легкими и имели по шесть батальонов, численность вражеской группировки можно оценить приблизительно в 300 000 солдат и офицеров (половина — венгры), 2600 орудий и минометов, около 300 танков и штурмовых орудий. Оборона в инженерном отношении была развита лишь в тактической зоне, в глубине подготовленных рубежей не имелось.

Боеспособность венгерских дивизий наши штабы, основываясь на опыте Первой мировой войны, оценивали достаточно высоко, «даже выше, чем немецких».

Наиболее слабым считался южный участок позиций противника, где находились итальянские части.

На войну с Советским Союзом итальянцы отрядили в 1941 году сравнительно небольшие силы — 60-тысячный экспедиционный армейский корпус под командованием генерала Мессе. Но уже осенью Муссолини, наслушавшись берлинского радио и уверовавший в неизбежность немецкой победы, стал мучиться вопросом: не слишком ли маленьким окажется кусок послевоенного пирога, если вклад итальянских вооруженных сил в дело разгрома большевиков будет недостаточно весом? На грядущих мирных конгрессах дуче хотелось равноправного партнерства с нацистами. Поэтому он буквально уговаривал Гитлера позволить увеличить численность итальянского контингента в России. Фюрер отнесся к просьбе с пониманием, но особого интереса в тот период не проявил, заявив министру иностранных дел Италии, что операции Вермахта и без того близки к победному завершению. Возможно, в перспективе итальянцы пригодятся где-нибудь в Закавказье, «так как на этой местности итальянский солдат будет более пригоден, чем немецкий, из-за характера местности и климата». Однако после Московской битвы Гитлеру пришлось кардинально изменить свое мнение. В январе 1942 года он не только согласился с предложением Муссолини, но просил поелику возможно ускорить посылку дополнительных войск.

К середине лета экспедиционный корпус развернули в 8-ю армию (35-й, 2-й армейские и Альпийский корпуса) численностью 256 тысяч человек, командовать которой поручили престарелому флегматику генералу Гарибольди, не блиставшему военными талантами, но зато готовому беспрекословно следовать предначертаниям политического руководства. В отличие от строптивого спорщика Мессе, открыто протестовавшего против новой авантюры и называвшего немцев «толстокожими и бессовестными товарищами по оружию».

В состав армии входили 5 пехотных, 3 горные, 1 мотопехотная, 1 охранная дивизии, 2 пехотные и 1 кавалерийская бригада. На вооружении имелось 55 легких танков, 19 самоходных установок, 1295 орудий, 1297 минометов, 2850 ручных и 1400 станковых пулеметов. По своему оснащению итальянские дивизии значительно уступали немецким: почти не имели тяжелых артсистем, противотанковых и зенитных пушек, недоставало средств связи. Итальянские «пушечные машины» типа L6/40 с 20-мм стрелялками (аналог наших Т-60, только с клепаными корпусами), по сравнению с KB и Т-34, были, что называется, обнять и плакать. Подразделения пехотных бригад хоть и назывались «манипулами» и «центуриями», а их командиры «проконсулами» и «центурионами», на деле представляли собой милицейские формирования чернорубашечников, слабость вооружения восполнявших «высоким боевым духом» и клятвами верности фашистской идее. Альпийские дивизии, набранные преимущественно из горцев Северной Италии, выносливых и спаянных землячеством, считались наиболее надежными войсками. Однако на равнине их горные пушки были малопригодны для борьбы с русскими танками, а основной тягловой силой в частях были мулы. Правда, согласно воспоминаниям, весьма пригодились альпенштоки — сшибать головы пернатой живности в украинских деревнях.

Остро ощущалась нехватка грамотных офицеров. Рядовые солдаты не испытывали особых симпатий к Третьему рейху, отличались недостаточной военной подготовкой в целом и на территории России в частности, просто не желали воевать черт знает где и бог весть за что. Мироощущение пополнения, прибывавшего на Восточный фронт с «улыбкой туриста» и уверенностью, что кампания закончится через месяц, а участие в ней сведется к необременительной гарнизонной службе, менялось радикально, как только выяснялся неприятный факт: «Да здесь убивают!»

С самого начала и на всех уровнях не ладились отношения с союзниками. Немецкие генералы, не считаясь с субординацией и не обращая внимания на «гордые протесты», распоряжались итальянскими дивизиями по своему усмотрению, что вызывало крайне негативную реакцию итальянских полководцев. Так, граф Чиано после беседы с генералом Мессе отметил: «Как и все, кто имел дело с немцами, он их ненавидит и считает, что единственный способ разговаривать с ними — это пинок в живот». Немецкие солдаты относились к «макаронникам» с нескрываемым пренебрежением, итальянцы отвечали «колбасникам» взаимностью, стычки между «товарищами по оружию» нередко заканчивались жестоким мордобоем. «Немцы ценят у итальянцев только макароны и рагу, — писал в дневнике лейтенант Францини. — Они смотрят на нас свысока и всячески унижают. Альпийским стрелкам это не нравится. Время от времени вспыхивают кулачные бои. Мы видим, что с нами обращаются, как со слугами».

В штабе группы армий «Б» не без оснований полагали, что итальянским войскам можно доверить лишь пассивную оборону спокойного участка, да и то при условии, что русские ничего серьезного на этом участке не будут предпринимать. Жизнь подтвердила диагноз. После первых же серьезных столкновений с противником наиболее боеспособная бронекавалерийская «Челере» выбыла из строя, потеряв около трети личного состава и почти всю артиллерию, а дивизия «Сфорцеска» заработала себе новое украинское имя — дивизия «Тикай».

Давая характеристику дивизии «Коссерия», советская разведсводка резюмировала: «В ходе активных боевых действий дивизия показала слабое упорство в обороне. Многие солдаты бросали оружие и спасались бегством. Политико-моральное состояние дивизии низкое. Пленные объясняют это трудностями войны и нежеланием воевать за Гитлера. В целом подготовка дивизии слабая. Она боеспособна, но упорства в боях не проявляет».