В августе 8-я армия заняла выделенный ей сектор — 270 километров между венграми и румынами, передний край пролегал по линии реки Дон. Штаб генерала Гарибольди разместился в Миллерово. В качестве своеобразного каркаса между итальянскими дивизиями располагались отдельные немецкие полки и тактические группы.

Пока на востоке гремело сражение за Сталинград, итальянцы, или, как окрестили их наши бойцы, «италы», прикрывшись обширными минными полями и проволочными заграждениями, спокойно сидели в окопах и бункерах на правом берегу, на второстепенном участке фронта, особой активности не проявляли и на рожон не лезли. Жара и пыль постепенно сменились холодом и снегом. Суровость климата еще более усугубляла моральное состояние теплолюбивого воинства.

«Жизнь была точно регламентирована, — вспоминает бывший командир инженерно-минной роты А.Б. Немчинский. — По утрам италы вели получасовой вялый обстрел. Его называли доппайком. Затем наступала пауза. К полудню они посылали в нашу сторону обеденную порцию металла, к ужину — вечернюю. Иногда появлялись итальянские узкокрылые самолеты, сбрасывавшие маленькие прыгающие бомбы типа осколочной гранаты, метко прозванные крыльчатками.

Наша артиллерия и минометы также приурочивали огневые налеты к периодам раздачи пищи у итальянцев. В это время противник покидал насиженные блиндажи и был наиболее уязвим. Такие артналеты назывались у нас пожеланием приятного аппетита. Длинными зимними ночами итальянцы беспокойно пускали осветительные ракеты… непрерывно пускали автоматные и пулеметные очереди в темноту ночи, словно предупреждая нас, что они не спят. Наши стрелковые подразделения, занимавшие траншеи по восточному берегу Дона, в ночное время тоже повышали бдительность, внимательно всматриваясь в темноту, опускавшуюся на донской лед. Изредка и с нашей стороны запускали ракеты, строчили короткими очередями из пулеметов…

Благодаря разведке удалось выяснить, что итальянцы не переставили мины по-зимнему. Часть из них вмерзла в грунт, остальные под слоем снега оказались схвачены ледяной коркой. И хотя возможность взрыва отдельных экземпляров не исключалась, в целом минное поле серьезной опасности не представляло. И в этом тоже итальянцы не приспособились к русской зиме».

Когда в середине декабря 1942 года четыре советских танковых корпуса взломали линейную, без оперативных резервов, оборону 8-й армии на Среднем Дону, итальянцы, так и не сумев «акклиматизироваться», побежали, бросая склады с имуществом и все, что могло снизить скорость, распространяя в тыл панику, «для которой все было уже готово» (правда, мины, хоть и установленные «по-летнему», нормально сработали, когда прямо по ним традиционно двинули танки. Но такие «глупости» наших генералов никогда не смущали. Представитель Ставки Н.Н. Воронов приказал «усилить нажим» на врага, заявив: «Назад для нас хода нет! Пусть мы потеряем еще столько же танков, но зато наши подвижные соединения завтра вырвутся на оперативный простор». Мне нравится вороновское «для нас», сам-то он не в танке сидел).

Лейтенант Эудженио Корти из дивизии «Пасубио» вспоминал: «Русские танки вызвали бегство всех тылов. Мы были еще на передовой, а далеко позади нас уже бежали охваченные невообразимой паникой. Люди висли на бортах грузовиков и, потеряв силы, падали под колеса. Солдаты старались остановить автомашины, преградив дорогу, но машины сбивали их, не сбрасывая газ, потому что лишний груз мог лишить их возможности спастись. Один двадцатилетний шофер из Кома рассказывал мне, что, сбив подряд несколько человек, стоявших на пути, он обнаружил у себя в кабине чью-то оторванную руку… Штабов больше не существовало. Наш командир корпуса бежал вместе со штабом до начала окружения, затем вернулся к своим войскам и, наконец, когда кольцо стало замыкаться, вновь пытался бежать. Среди нас был офицер, который клялся, что видел, как генерал бросился вперед с автоматом в руках и пал от пуль русских. Однако через несколько недель, выйдя из окружения, мы увидели, что он не только жив, но и прекрасно себя чувствует. Ясно, что беспорядок в этих условиях достиг апогея». На этом фоне разительным контрастом выделялись отходившие немецкие части: «Разница сразу же бросалась в глаза. Немцы были в белых маскхалатах, на ногах у них — валенки. Их машины имели горючее. Кроме того, у них было много саней, запряженных одной или двумя лошадьми, на которых по очереди ехало по 8–10 солдат. Там же лежали оружие и ранцы. Немцы отступали в порядке… Печальное явление: итальянцы несли потери главным образом из-за беспорядка, потери уверенности в себе».

Когда граф Чиано, находившийся в это время с визитом в ставке Гитлера, поинтересовался сведениями о потерях итальянских частей, ему ответили: «Никаких потерь нет: они просто бегут». Правда, удалось это не всем. В ходе операций «Малый Сатурн» были разгромлены 6 дивизий и 3 бригады, то есть две трети армии «италов». Из 120 тысяч солдат наиболее пострадавших 35-го и 2-го корпусов спаслось 40 тысяч.

Волна советского наступления не задела лишь левофланговый Альпийский корпус (горные дивизии «Тридентина», «Кунеензе», «Джулия» и охранная дивизия «Виченца»), которым командовал генерал Габриэле Наски.

Но именно в его зоне ответственности и примкнувшего справа 24-го танкового корпуса, подчинившего себе все сохранившие боеспособность немецкие части, планировалось теперь ввести в сражение 530 танков генерала П.С. Рыбалко.

Удары войск Воронежского фронта должны были развиваться по трем сходящимся направлениям. Северная группировка с плацдарма в районе Первое Сторожевое главными силами 40-й армии генерал-лейтенанта К.С. Москаленко, поворачивая по дуге на юг, прорывалась на Алексеевку, чтобы соединиться с южной группировкой фронта, а частью сил наступала на Острогожск. Успех главных сил должен был обеспечить 4-й танковый корпус генерал-майора А.Г. Кравченко.

Южная группа — 3-я танковая армия и 7-й кавалерийский корпус генерал-майора С.В. Соколова — наносила глубокий охватывающий удар от Кантемировки в северо-западном направлении навстречу 40-й армии.

В центре 18-й отдельный стрелковый корпус генерал-майора П.М. Зыкова, действуя со Щучьенского плацдарма в расходящихся направлениях, должен был рассечь оборону венгров и соединиться с «северными» и «южными» у Острогожска и Карпенково.

В результате предполагалось окружить не менее 15 вражеских дивизий.

От 60-й армии генерал-майора И.Д. Черняховского требовалось активными действиями связать силы противника в районе Воронежа и прикрыть армию Москаленко от возможного контрудара в правый фланг.

6-я армия Юго-Западного фронта, содействуя войскам Ф.И. Голикова, ударяла на Белолуцк, Покровское.

Конкретная подготовка к операции, начало которой назначили на 12 января 1943 года, развернулась с 25 декабря, по возвращении командующего фронтом из Москвы. В первую очередь — в 40-й армии, поскольку 18-й стрелковый корпус только формировался из правофланговых дивизий 6-й армии, а 3-я танковая армия едва начала грузиться в эшелоны где-то в районе Калуги. Причем этот процесс занял 15 дней, ввиду несвоевременной подачи эшелонов на одни станции, опоздания частей на другие и «отсутствия достаточного опыта в погрузке у ряда командиров».