На советско-германском фронте в январе 1942 года Красная Армия перешла во всеобщее наступление, но, понеся большие потери, добилась лишь местных успехов. К апрелю наибольшие жертвы понесли войска на западном направлении. Здесь лесисто-болотистая местность затрудняла применение танков. Сталин по совету начальника Генштаба Шапошникова и главнокомандующего войсками юго-западного направления Тимошенко решил перенести главный удар на Украину. Здесь советские войска захватили плацдарм в районе Барвенково, откуда можно было попытаться обойти и окружить харьковскую группировку противника. Наступление на Харьков планировалось как начало операции по полному изгнанию немцев с Украины. После освобождения города войска Юго-Западного фронта должны были выйти к Днепру. Одновременно армии Крымского фронта должны были вырваться с Керченского полуострова, деблокировать Севастополь, освободить Крым и ударить в тыл обороняющимся на Украине немецким войскам. Однако 8 мая Манштейн, упредив изготовившегося к наступлению противника, атаковал первым. Войска генерала Козлова были захвачены врасплох. Построенная в один эшелон оборона не выдержала удара танков, поддержанных пикировщиками. Армии Крымского фронта были сброшены в море, только пленными потеряв 150 тысяч человек и лишившись всей боевой техники. Немногим удалось добраться на судах и подручных средствах до Тамани. Наступление с Барвенковского выступа и из района Волчанска началось 12 мая и в первые дни развивалось успешно. 6-я немецкая армия Паулюса, усиленная румынскими и венгерскими войсками, пятилась к Харькову. Однако 1-я танковая армия Клейста из района Славянска 17 мая нанесла удар под основание Барвенковского выступа, смяла 9-ю армию Южного фронта и, во взаимодействии с войсками Паулюса, окружила ударную группировку Юго-Западного фронта. Было пленено 240 тысяч красноармейцев и захвачено 2026 орудий и 1249 танков. Эта победа облегчила выполнение решения о новом генеральном наступлении вермахта на южном крыле Восточного фронта, в принципе принятого Гитлером еще в конце 1941 года. Это наступление началось 28 июня 1942 года и имело своей целью захват Кавказа с его нефтяными источниками, а также Нижнего Поволжья от Сталинграда до Астрахани. В Крыму 11-я армия пошла на штурм Севастополя, который пал 2 июля. Морем удалось эвакуировать только высший командный состав Отдельной Приморской армии и Черноморского флота. 100 тысяч защитников Севастополя попали в плен. Фюрер рассчитывал, что, лишившись нефти и промышленного и сырьевого потенциала этих регионов, Красная Армия не сможет продолжать широкомасштабные боевые действия. После захвата Кавказа германские войска должны были вторгнуться в Иран и сокрушить позиции Британской империи на Среднем Востоке. Немцам удалось легко прорвать фронт, занять Ростов, Новочеркасск и Воронеж и двинуться к Сталинграду и Кавказу. Наступление в двух расходящихся направлениях вело к растяжению линии фронта, для удержания которой немцам все активнее приходилось использовать на второстепенных участках итальянские, румынские и венгерские части, не отличавшиеся высокой боеспособностью.

За 8 дней до начала немецкого наступления советское командование узнало о нем, когда самолет с немецким офицером, имевшим при себе важные оперативные документы по плану «Блау», в условиях плохой видимости по ошибке сел на нейтральной полосе и был захвачен красноармейцами. Однако Сталин решил, что на юге Гитлер будет наносить только один из двух своих главных ударов, тогда как второй последует на западном направлении, и не отдал Тимошенко резервных дивизий из-под Москвы. Иосиф Виссарионович заявил во время телеграфных переговоров с Военным советом Юго-Западного фронта вечером 20 июня: «Возможно, что перехваченный приказ вскрывает лишь один уголок оперативного плана противника. Можно полагать, что аналогичные планы имеются и по другим фронтам. Мы думаем, что немцы постараются что-нибудь выкинуть в день годовщины войны и к этой дате приурочивают свои операции». Между тем для наступления на большей части советско-германского фронта у вермахта в тот момент просто не было достаточных сил и средств. Если зимой и весной 1942 года Сталин недооценивал противника, то после крымской и харьковской катастроф оправдалась поговорка: у страха глаза велики. Но предупрежденным заранее советским войскам первое время удавалось отступать в глубь страны, избегая крупных окружений. Лишь в районе Миллерово немцам удалось захватить 89 тысяч пленных, но это не шло ни в какое сравнение даже с результатами харьковской операции, не говоря уж о «котлах» 41-го года.

Накануне начала решающего наступления на Востоке, 27 июня 1942 года, Гитлер говорил в своей ставке «Вольфшанце» в Восточной Пруссии: «Мы теперь в России должны первым делом приступить к строительству автомобильных дорог. Тот, кто хочет начать осваивать Россию по-другому, скажем, проложив через нее сеть железных дорог, ставит телегу впереди лошади. Уже из чисто военных соображений он обязан построить в России дороги общей протяженностью как минимум от 750 до 1000 километров. Ибо без хороших дорог невозможно ни очистить с помощью войск огромное русское пространство от враждебных элементов, ни поддерживать там порядок в течение длительного времени. А ту рабочую силу в русских деревнях и городах, которая не будет использована в сельском хозяйстве или военной промышленности, следует в первую очередь привлекать для строительства автодорог. На русском пространстве нужно основывать новые деревни не только по военным соображениям, но еще и потому, что они оживят пейзаж вокруг бесконечно тянущихся дорог».

Фюрер собирался делить шкуру неубитого медведя и грезил о том, как в самом скором времени немцы начнут осваивать завоеванное «жизненное пространство» на Востоке.

Советское командование собиралось упорно оборонять Сталинград и Кавказ, жертвуя пространством между Доном и Волгой. Вместе с тем Сталин был недоволен недостаточной, по его мнению, стойкостью бойцов и командиров и 28 июля 1942 года издал приказ № 227, где констатировал: «Некоторые неумные люди на фронте утешают себя разговорами о том, что мы можем и дальше отступать на восток, так как у нас много территории, много земли, много населения и что хлеба у нас всегда будет в избытке (такого избытка не было никогда и в мирные 30-е годы, так что данный тезис был чистой сталинской фантазией, отражавшей пропагандистский стереотип о «зажиточной колхозной жизни». – Б. С.). Этим они хотят оправдать свое позорное поведение на фронтах… Мы потеряли более 70 миллионов населения, более 800 миллионов пудов хлеба в год и более 10 миллионов тонн металла в год. У нас нет уже теперь преобладания над немцами ни в людских ресурсах, ни в запасах хлеба. Отступать дальше – значит загубить себя и загубить вместе с тем нашу Родину… Ни шагу назад! Таким теперь должен быть наш главный призыв. Надо упорно, до последней капли крови защищать каждую позицию, каждый метр советской территории, цепляться за каждый клочок советской земли и отстаивать его до последней возможности… Паникеры и трусы должны истребляться на месте». Функции истребления должны были выполнять заградительные отряды, а всех нарушителей дисциплины отправляли в штрафные батальоны и роты «искупать вину кровью». Тем не менее непосредственного влияния на военную ситуацию этот драконовский приказ не оказал, а на месте как «трусы и паникеры» часто расстреливались ни в чем не повинные люди. Интересно, что Сталин, как и другие военные и политические руководители, знал о неизбежности отступления Красной Армии в ближайшие месяцы. Ведь еще 13 июля Молотов, Ворошилов и освобожденный двумя месяцами раньше по болезни с поста начальника Генштаба Шапошников предупреждали союзных военных атташе в Москве, что советские войска вынуждены будут отступать до Волги и заставят немцев зимовать в этом районе и что только Сталинград, Новороссийск и Кавказ будут удерживаться всеми имеющимися средствами. Но войскам Сталин предпочитал изображать отступление летом 42-го года как результат трусости и недисциплинированности отдельных бойцов и командиров. Он рассчитывал, что под угрозой расстрелов и штрафбатов красноармейцы будут сражаться упорнее и нанесут больше урона врагу. В действительности порой выходило наоборот. Опасаясь репрессий, командиры всех уровней порой запаздывали с отходом, а это вело только к дополнительным потерям. Так, в августе с опозданием была проведена эвакуация советского плацдарма на западном берегу Дона у Калача. В результате немцы разбили 8 дивизий, взяли в плен до 57 тысяч человек и уничтожили около 1 тысячи танков и 650 самолетов.