Месяц спустя, уяснив, что немцы вполне серьезно рвутся на юг, вопросами обороны Северного Кавказа озаботилась и советская Ставка. 19 июля Генеральный штаб отбил телеграмму маршалу Буденному: «По данным Генштаба, оборонительные сооружения и организация работ по укреплению Азовского, Черноморского побережий и южного берега р. Дон имеют ряд существенных недостатков, а командование некоторых частей и соединений фронта преступно халатно относится к организации обороны занимаемых ими участков. Так, например, участок обороны 113 сбр за два месяца проверяли девять комиссий и все отмечали одни и те же недостатки. Такое положение свидетельствует также об отсутствии должного руководства оборонительными работами со стороны штаба фронта».

Итогом бурной деятельности штабов, управлений оборонного строительства, саперной армии в составе восьми саперных бригад и 19 строительных батальонов был нуль — никаких рубежей, ни главных, ни тыловых, никаких заграждений, никакого минирования военных объектов. На рубеже Дона также ничего не было сделано. Более-менее окопалась 51-я армия генерал-майора Т.К. Коломийца.

Имеющий преимущество обязан атаковать; фельдмаршал Лист не собирался отдавать темп. 25 июля германские войска начали наступление с плацдармов в нижнем течении Дона. 1-я танковая армия и 40-й танковый корпус армии Гота наносили главный удар на Сальск, Ворошиловск, а 17-я армия — на Краснодар. В один день оборона Южного фронта была взломана во всей полосе, сутки спустя немецкие подвижные соединения продвинулись на глубину до 80 км. Прорыв в район Сальска давал возможность танковой группировке Клейста выйти в тыл основным силам Малиновского, находившимся южнее Ростова.

27 июля начальник оперативного отдела Генерального штаба сухопутных войск генерал Хойзингер указывал начальнику штаба группы армий «А» генералу Грайффенбергу: «Из предмостного укрепления Ростова не нажимать слишком сильно на юг, чтобы не принудить противника к отступлению прежде, чем он будет окружен продвигающимся вперед левым флангом группы армий».

Командование Южного фронта в целях улучшения оперативного положения решило отвести в ночь на 28 июля войска левого крыла на рубеж, проходивший по южному берегу реки Кагальник и Манычскому каналу. Однако планомерного отступления не получилось, дивизии не сумели оторваться от противника и организованно отойти на указанные рубежи. Маневр окончательно дезорганизовал управление войсками, нарушилась связь, по степи вновь носились порученцы.

К концу дня 28 июля фронта уже не было, между советскими армиями образовались большие разрывы, войска оказались неспособными сдержать натиск противника и продолжали откатываться на юг. На ряде участков отступление превратилось в бегство, населенные пункты оставлялись врагу без сопротивления. В дивизиях 12-й, 18-й и 37-й армий оставалось по 500–800 штыков. В 56-й, 9-й и 24-й армиях — только штабы и спецчасти.

Выход германских танковых и моторизованных соединений в Задонские и Сальские степи и на степные просторы Краснодарского края создал непосредственную угрозу их прорыва в глубь Кавказа. С целью объединить усилия всех войск на этом направлении Ставка решением от 28 июля образовала из войск Южного и Северо–Кавказского фронтов единый — Северо–Кавказский под командованием маршала С.М. Буденного, подчинив ему же Черноморский флот и Азовскую военную флотилию.

Семен Михайлович тоже был тяжел на руку, но, имея старорежимные привычки, офицерам морду не бил. Правда, 59-летний участник Русско-японской войны и «прославленный герой» войны Гражданской, окончивший в 1932 году Военную академию имени Фрунзе «без отрыва от служебных обязанностей», о «войне моторов» имел самое смутное представление. Хрущев оставил воспоминания о посещении маршалом штаба Юго–Западного фронта:

«…Он заслушал обстановку, заслушал командующего войсками и начальника оперотдела штаба Баграмяна. Его беседа с Баграмяном произвела на меня тяжелое впечатление. Я ее хорошо запомнил и до сих пор не могу забыть. Дело было после обеда. Буденный слушал Баграмяна, который докладывал об обстановке. Баграмян — очень четкий человек, доложил все, как есть, о всех войсках, которые у нас тогда были: их расположение, обстановку. Тут Буденный насел на Баграмяна. Отчего, не знаю конкретно… Помню только, что закончился разбор обстановки такими словами: «Что же это у вас такое? Вы не знаете своих войск». — «Как не знаю, я же вам доложил, товарищ маршал», — отвечает Баграмян. «Вот я слушаю вас, смотрю на вас и считаю — расстрелять вас надо. Расстрелять за такое дело», — этаким писклявым голосом говорит Семен Михайлович. Баграмян: «Зачем же, Семен Михайлович, меня расстреливать? Если я не гожусь начальником оперативного отдела, вы дайте мне дивизию. Я полковник, могу командовать дивизией. А какая польза от того, что меня расстреляют?» Буденный же в грубой форме уговаривал Баграмяна, чтобы он согласился на расстрел. Ну, конечно, Баграмян никак не мог согласиться. Я был даже удивлен, почему Семен Михайлович так упорно добивался «согласия» Баграмяна… Семен Михайлович уехал, а мы остались в прежнем тяжелом положении, которое после его приезда не улучшилось и не ухудшилось».

Во вновь созданном фронте насчитывалось 23 стрелковые, пять кавалерийских дивизий и девять стрелковых бригад. Им ставилась задача разгромить (!) и отбросить врага, во что бы то ни стало вернуть Батайск и восстановить положение по южному берегу Дона. Чтобы улучшить управление войсками, командующий фронтом приказом от 28 июля разделил войска на две оперативные группы: Донскую — на правом крыле и Приморскую — на левом крыле фронта.

Донская оперативная группа, которую возглавил Малиновский, в составе 51-й, 37-й и 12-й прикрывала ставропольское направление. Приморская группа генерала Я.Т. Черевиченко в составе 18-й, 56-й и 47-й армий 1-го стрелкового и 17-го кавалерийского корпусов прикрывала краснодарское направление и Таманский полуостров.

Однако издание приказов не могло в один миг превратить разбитые войска в боеспособные дивизии. В Донской оперативной группе по-прежнему ощущалась острая нехватка боеприпасов. Большинство войсковой артиллерии и артиллерии усиления находились в движении, взаимодействие между общевойсковыми командирами и артиллерийскими начальниками из-за нарушения связи практически отсутствовало. Бронетанковые войска группы состояли из пяти танковых бригад, трех отдельных танковых батальонов и 14-го танкового корпуса. Не так давно это было почти 500 танков, теперь — 15 боевых машин.

Боевые действия войск Донской группы поддерживала 4-я воздушная армия под командованием генерал-лейтенанта К.А. Вершинина, которая имела в то время 130 исправных самолетов. Перед авиацией была поставлена задача: прикрыть отход наземных войск, бомбардировочными и штурмовыми ударами максимально задержать наступление противника и снизить темпы его продвижения. Штаб Вершинина не имел устойчивой связи со штабом фронта и штабами общевойсковых армий. Поэтому действовала авиация самостоятельно, по собственному разумению с «учетом обеспечения выполнения общей задачи».

Оборона войск Донской группы была организована слабо и не подготовлена в инженерном отношении, чем занималась у Буденного 8-я саперная армия — неизвестно. На ряде участков пехота уже и сама была бы рада оборудовать для себя окопы и другие оборонительные сооружения, но не могла этого сделать из-за отсутствия шанцевого инструмента. Противотанковые мины не завезли. Тыловые части, самые «мобильные» при отступлении, далеко оторвались от своих армий и потеряли с ними связь, оставив войска почти без боеприпасов, горючего и продовольствия. Управление дивизиями тоже не стало лучше, по-прежнему не были организованы устойчивая связь, взаимодействие, наземная и воздушная разведка.