18 августа советские передовые отряды вступили в бой с частями 52-го армейского корпуса. Отряды эти в силу своей малочисленности не могли остановить подошедшую ударную группировку противника и 21 августа отошли к Моздоку, к своим главным силам. Все же действия передовых отрядов сыграли положительную роль: они заставили 1-ю танковую армию развернуться на рубеже реки Кума, помогли командованию Северной группы уточнить направление удара и подготовить войска к отражению атак.

23 августа немцы силами 3-й и 13-й танковых и 111-й пехотной дивизий перешли в наступление непосредственно на Моздок. Но здесь их встретили отряд майора Корнеева и курсанты Ростовского артиллерийского училища совместно с частями 26-й запасной стрелковой бригады. Три дня они вели ожесточенные бои, но под давлением превосходящих сил противника вынуждены были оставить Моздок. На этот раз спецгруппа НКВД успела грамотно заминировать нефтяные скважины и буровые вышки и взорвала их в тот момент, когда к ним приблизились немецкие мотоциклисты.

После захвата Моздока немцы пытались в первую очередь овладеть переправами через Терек и обеспечить себе исходный плацдарм для дальнейшего наступления в направлении Орджоникидзе.

25 августа начальник штаба 1-й танковой армии доносил в Генеральный штаб «о новом планировании армии на дальнейшее ведение наступления: из-за пустынной степной местности вблизи Каспийского моря между Тереком и Манычем невозможно выдвинуть сильные части. Также и вопрос снабжения водой сталкивается с колоссальными трудностями, так как будет борьба за отдельные колодцы, которые противник оставил в негодном состоянии. Поэтому наступление должно вестись с рубежа Баксан, Моздок, здесь направление главного удара.

Возможность перейти Терек под Моздоком является наиболее выгодной, так как ширина реки здесь не превышает 100 м. Таким образом, под командованием командира 3-го танкового корпуса объединяется группа, состоящая из румынской горной дивизии, немецких горных частей, приданных этой дивизии, и усиленная полковой группой 23-й танковой дивизии, задачей которой будет — продвинуться западнее и южнее Терека на Орджоникидзе и отрезать военные дороги.

40-й танковый корпус с 3-й танковой дивизией и с частью сил 23-й танковой дивизии, а также вновь подчиненной 13-й танковой дивизией подготавливает наступление в районе Моздока через р.Терек, образует предмостный плацдарм и после наводки моста продвигается на Грозный.

52-й армейский корпус следует за 40-м танковым корпусом через Моздок, чтобы позднее продвигаться на Орджоникидзе.

После форсирования Терека прежде всего нужно уничтожить противника, находящегося в излучине Терека, и для этого ввести в действие достаточное количество танков для удара на Орджоникидзе».

Одновременно с наступлением на Моздок части 23-й танковой дивизии нанесли удар с севера и востока на Прохладный. Захватив его, немцы 25 августа начали наступление из этого района на юг — вдоль железной дороги Прохладный–Орджоникидзе. Однако все попытки прорвать оборону на этом участке успеха не имели. Таким образом, к исходу августа немцы, захватив Моздок и Прохладный, вышли к левому берегу рек Терек и Баксан и приступили к подготовке удара из Моздока на Малгобек.

На этот раз Сталин со всей серьезностью воспринимал угрозу прорыва врага к Грозненскому и Бакинскому нефтяным районам, и в отличие от Гитлера, он в таких случаях не считал, что сил может быть слишком много. В районе Махачкалы была сформирована 58-я армия под командованием генерал-майора В.А. Хомченко, составившая второй эшелон Северной группы войск. В эту армию вошли 317, 328, 337-я стрелковые дивизии, 3-я стрелковая бригада и Махачкалинская стрелковая дивизия НКВД, 136-й артиллерийский и 1147-й гаубичный артполки. В первом эшелоне группы находились три армии.

На левом фланге по реке Баксан оборонялась 37-я армия генерала Козлова. Армия имела в своем составе 2-ю гвардейскую, 275, 392 (грузинскую), 295-ю стрелковые дивизии и 11-ю дивизию НКВД и задачу — удерживать Нальчик и не допускать противника за Баксан.

В центре по правому берегу Терека занимала оборону 9-я армия под командованием генерал-майора КА. Коротеева. В состав армии входили 11-й гвардейский стрелковый корпус, 61, 151, 176, 389 и 417-я стрелковые дивизии и 62-я морская стрелковая бригада. Армия имела задачу не допустить форсирования противником Терека.

44-я армия, которой командовал генерал Петров, в составе 223-й и 416-й азербайджанских, 414-й грузинской стрелковых, 30-й и 110-й (калмыцкой) кавалерийских дивизий, 9, 10, 60, 84 и 256-й стрелковых бригад оборонялась на правом фланге группы. Обе кавалерийские дивизии предназначались для обороны железной дороги Кизляр–Астрахань. Кроме того, для обороны этой дороги были выделены три дивизиона бронепоездов, усиленные пехотными десантами и подвижными отрядами.

В резерве командующего Северной группы войск находились 10-й гвардейский стрелковый корпус, 89-я (армянская) и 347-я стрелковые дивизии, 52-я танковая бригада, 249-й и 258-й отдельные танковые батальоны, 8, 44, 49 и 50-й гвардейские минометные полки и 259-й отдельный гвардейский минометный дивизион. Для действий по тылам противника с туапсинского направления на правое крыло фронта Ставка перебросила 4-й гвардейский кавалерийский корпус генерала Кириченко (бывший 17-й).

Напомню, что все это — против пяти немецких и одной румынской дивизии. Общее соотношение сил было в пользу советских войск.

Однако командование Северной группы, несмотря на точно выявившееся направление главного удара противника, распределило силы, и особенно артиллерию, равномерно по всему фронту. Вследствие этого на малгобекском направлении с советской стороны в боях участвовала лишь небольшая часть стрелковых войск 9-й армии. Ее командующий, генерал Коротеев, был из той же, сработанной на одной колодке, когорты советских военачальников: имел пролетарское происхождение, нигде ничему не учился, офицерское образование получил на пехотно-пулеметных курсах и был «горячим» человеком. Как вспоминает генерал армии Е.Е. Мальцев, вблизи наблюдавший работу полководца: «Крутой стиль руководства стал прочной привычкой генерала… командарм был человеком очень эмоциональным, не в меру горячим. Получив приказ «Стоять насмерть! Ни шагу назад!», он, бывало, часами названивал командирам дивизий: «Смотри мне, стоять насмерть! Иначе — трибунал. Ясно?» «Куда уж яснее», — с заметной обреченностью в голосе отвечал обычно комдив».

Из имевшихся в Северной группе 2356 орудий и минометов на малгобекском направлении в первый период операции было задействовано только 237. Таким образом наши стратеги, зная, что главная группировка противника сосредоточена в районе Моздока, умудрились так расположить свои войска, что Клейст на направлении главного удара имел шестикратное превосходство в артиллерии и четырехкратное в танках. Цель наступления заключалась в том, чтобы прорвать оборону советских войск на реке Терек и захватить Малгобек. Затем немцы рассчитывали танковыми соединениями прорваться между Терским и Сунженским хребтами и, наступая по долине вдоль Алхартчунского канала, выйти к Грозному.

31 августа Гитлер из своей ставки еще раз напомнил фельдмаршалу Листу: «Главная задача 1-й танковой армии — уничтожение противника в излучине Терека… Всеми силами, и прежде всего подвижными, продолжать наступление на Грозный, чтобы наложить руку на район нефтепромыслов».