Ближайшей задачей группы армий «А» было окружение и уничтожение советских войск, отошедших за Дон, южнее и юго-восточнее Ростова. Для этого немцы намеревались использовать ударные группировки танковых и моторизованных войск, которые должны были наступать с плацдармов в районах Константиновской, Цимлянской в общем направлении на Тихорецк, а также пехотные дивизии — от Ростова.

После захвата Северного Кавказа, согласно плану «Эдельвейс», намечалось обойти Главный Кавказский хребет с запада и с востока. 17-й армии предстояло выйти к побережью Черного моря, овладеть Новороссийском и Туапсе. Кроме того, в Крыму готовилась к форсированию Керченского пролива 3-я румынская горнопехотная дивизия генерала Фильчинеску, чтобы нанести затем удар вдоль дороги, проходящей по Черноморскому побережью на юго-восток. Другая группировка имела задачу захватить Грозный и Махачкалу, частью сил перерезать Военно–Осетинскую и Военно–Грузинскую дороги. Конечной целью на этом направлении являлся Баку. Одновременно с обходным маневром намечалось преодолеть Кавказский хребет в его центральной части по перевалам и выйти в районы Тбилиси, Кутаиси и Сухуми.

С выходом в Закавказье немцы захватывали последние базы Черноморского флота, устанавливали непосредственную связь с турецкой армией. В дальнейшем Гитлер надеялся вовлечь Турцию в войну на стороне Третьего рейха, а также создать условия для вторжения на Ближний и Средний Восток (при ином раскладе имелся план оккупации Турции — удобного плацдарма для переброски войск в Сирию и Ирак). Германское командование намечало также в сентябре, после прорыва терского рубежа, развернуть военно-морские операции на Каспийском море с целью нарушения коммуникаций противника.

Советские войска, прикрывавшие кавказское направление, занимали к 25 июля 1942 года следующее положение: по левому берегу Дона от Верхне–Курмоярской до устья реки оборонялись войска Южного фронта под командованием генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского. Общая ширина полосы обороны составляла 320 км. В составе фронта имелось шесть армий, но это были разбитые армии.

Отошедшая за Дон 37-я армия генерал-майора П.М. Козлова держала оборону по южному берегу от Константиновки до Багаевской, в ней насчитывалось 17 тысяч бойцов. В ходе отступления армия потеряла всю свою артиллерию.

12-я армия генерал-майора A.A. Гречко в составе трех стрелковых дивизий — по 1300–1600 штыков в каждой — оборонялась на фронте шириной 40 км, от Белянина до Кизитеринки.

18-я армия генерал-лейтенанта Ф.В. Камкова в составе трех стрелковых дивизий и одной бригады, в которых насчитывалось около 20 тысяч человек, вела оборонительные бои на фронте шириной 50 км, от Кизитеринки до устья Дона.

56-я армия, которой командовал генерал-майор А.И. Рыжов, имела пять стрелковых дивизий и три стрелковые бригады, общей численностью около 18 тысяч человек. Эта армия после боев под Ростовом выводилась во второй эшелон. 24-я и 9-я армии, имевшие в своем составе остатки 11 дивизий, были небоеспособны и отводились в районе Сальска за реку Егорлык для доукомплектования.

На правом крыле от Верхне–Курмоярской до Константиновской в полосе 171 км оборонялась 51-я армия Северо–Кавказского фронта, которой командовал генерал-майор Т.К. Коломиец. Эта армия имела 40 тысяч человек в четырех стрелковых и двух кавалерийских дивизиях и вела бои с группами противника, захватившими небольшие плацдармы на левом берегу Дона в районе Цимлянской и Николаевской.

Резерв фронта составляли стрелковая и кавалерийская дивизии, сосредоточенные в полосе 37-й армии.

Всего под командованием генерала Малиновского имелось 112 тысяч человек, 2160 орудий и минометов, 121 танк. Соотношение сил для обороняющейся стороны не самое безнадежное (уже выдвигаются новые резервы), если бы она умела организовывать оборону. Армии снова были растянуты в нитку без вторых эшелонов и резервов. Кроме того, вышеприведенные цифры взяты из профильтрованной Институтом марксизма-ленинизма «Истории Второй мировой войны», в которой таким способом доказывается, что «противник достиг значительного превосходства над войсками Южного фронта: в личном составе — в 1,5 раза»… Однако российский сборник «Гриф секретности снят» указывает, что к началу операции у Малиновского было 300 тысяч человек.

Перед Южным фронтом стояла задача ликвидировать прорвавшегося на левый берег Дона противника и, восстановив положение, прочно удерживать занятые рубежи. К моменту отхода войск Южного фронта на левый берег создалось весьма напряженное положение с материально-техническим обеспечением войск. Поспешное отступление потребовало срочной эвакуации материальных ценностей из угрожаемых районов. Железнодорожные пути были забиты эшелонами. По грунтовым дорогам от Дона до Кубани двигалось огромное количество автомобильного и гужевого транспорта, угоняемого скота, беженцев. Это в большой мере осложняло нормальное снабжение действующей армии, в которой остро ощущался недостаток боеприпасов и горючего.

Северо–Кавказский фронт к тому времени занимал оборону от устья Дона по восточному берегу Азовского моря, Керченского пролива и по побережью Черного моря до Лазаревской. В его состав входили, кроме 51-й, 47-я армия генерал-майора Г.П. Котова, 1-й отдельный стрелковый корпус, 17-й Кубанский кавалерийский корпус. Последний являлся добровольческим формированием, основу его составляли казаки непризывного возраста, то есть старше 50 лет. Войскам фронта, насчитывавшим 216 тысяч бойцов и командиров, приказывалось прикрывать побережье, не допустить форсирования противником Керченского пролива.

Черноморскому флоту и Азовской флотилии надлежало поддерживать свои наземные войска и препятствовать высадкам морских десантов врага. Флот выделил для наземных операций 87 тысяч бойцов морской пехоты и береговой охраны. Войска Закавказского фронта под командованием генерала армии И.В. Тюленева обороняли Черноморское побережье от Лазаревской до Батуми и далее по советско-турецкой границе. Часть сил фронта находилась в Северном Иране.

Оборона Кавказа с севера была подготовлена слабо. То, что об этом до лета 1942 года не задумывались, понятно — никто и вообразить себе не мог германские дивизии на берегах Дона и Волги. Но и после ясно обозначившейся угрозы сделано было немного. Правда, Военный совет СКВО еще 16 июня принял решение создать оборонительные рубежи между Доном и Кубанью, по Тереку, на Таманском полуострове, по побережью Черного и Азовских морей, но выполнены эти работы были менее чем на треть. То, что все-таки было сделано, по качеству исполнения нельзя было назвать полноценными оборонительными рубежами — они не были прикрыты инженерными заграждениями, полностью отсутствовала маскировка. Обсуждались грандиозные планы создания нескольких полос заграждений на глубину 100 км на наиболее вероятных направлениях действий противника, но на обсуждениях все и закончилось.

По свидетельству бывшего командарма-12 маршала Гречко: «Командующим армиями и командирам отдельного стрелкового и 17-го кавалерийского корпусов приказывалось подготовить к взрыву все сооружения на дорогах, многие участки полотна дорог, установить минные поля, подготовить районы для затопления и заболачивания, к разрушению — военные объекты и железнодорожные узлы; перед передним краем главной оборонительной полосы и тыловых оборонительных рубежей создать сплошные полосы всех видов заграждений глубиной 6— 8 км, оставив в них подготовленные к заграждению проходы для своих войск. Однако все эти планы в большей части не были выполнены».