Отодвинув принципов и триариев приблизительно на сотню ярдов от первой линии, Сципион преобразовал свою армию, которая в результате шла в два эшелона: в первом были гастаты, во втором — принципы и триарии. Тем самым он полностью изменил динамику армии. Преимущество фаланги с ее линиями, расположенными близко одна от другой, в том, что на место убитых в первых рядах тут же выдвигаются солдаты из задних рядов, и эта сплоченность придает уверенности и рождает чувство единства.[584] Недостаток такого построения состоит в том, что фаланга может двигаться только вперед; она не может совершать тактические маневры и выполнять охват. Раздвинув линии, Сципион позволил двум последним линиям маневрировать независимо друг от друга. Эшелон Сципиона лишился преимуществ фаланги, но приобрел возможность по команде маневрировать в любом направлении.

Сципиону не было никакого смысла выстраивать свою армию подобным образом, если бы он не собирался маневрировать с самого начала битвы. Он, похоже, был полон решимости применить ту же тактику, что в битве при Илипе и на Великих равнинах. Между манипулами были оставлены широкие коридоры, по которым неприятельские слоны могли бы пройти, не расстраивая боевого порядка. Затем конница Сципиона могла атаковать более малочисленную карфагенскую конницу и, как это сделал Ганнибал в Каннах, вытеснить ее с поля боя. Гастаты должны были атаковать первую линию и удерживать центр карфагенян на месте. Когда вторая линия Ганнибала выдвинулась на помощь первой, по приказу Сципиона принципы и триарии прошли к краям римской линии и, обойдя фланги, охватили карфагенские линии. Сципион надеялся, что его конница вернется достаточно быстро и, вступив в бой, уничтожит взятого в кольцо врага.

Судя по расстановке сил, сделанной Ганнибалом, он правильно разгадал тактический план Сципиона и сделал все, чтобы сорвать этот план. Ганнибал сформировал три эшелона пехоты. Первый ряд, приблизительно 15 тысяч человек, составляли главным образом наемники Магона, галлы, лигурийцы, мавры и балеарцы.[585] Большинство из них, конечно галлы и лигурийцы, были тяжеловооруженными пешими воинами. Мавры и балеарцы были легковооруженными пешими воинами. Впереди Ганнибал поставил слонов.

В центре второго эшелона Ганнибал разместил карфагенян, от 8000 до 10 тысяч человек. Вторая линия, как и у Сципиона, располагалась на расстоянии порядка ста ярдов. Третий эшелон был сформирован из старой гвардии Ганнибала, ветеранов, воевавших с ним в Италии, приблизительно 15 тысяч человек. Это были лучшие воины Ганнибала. Старая гвардия занимала стадий — приблизительно двести ярдов, или двойное расстояние между первой и второй шеренгой, — и находилась за второй линией. На левом фланге Ганнибал разместил нумидийскую конницу, а на правом — карфагенскую.

Ганнибал имел превосходство в пехоте, но конницы у него было недостаточно, чтобы повторить прежние победы, когда конница была его решающим оружием. Было очевидно, что он сделает упор на пехоту. Главное, Ганнибалу надо было понять, каким образом нейтрализовать римскую конницу, как вывести ее из борьбы. Его конница должна была отвлечь римскую конницу, сделав вид, что отступает, и вступить в бой с задними рядами.[586] Ганнибал надеялся, что, пока карфагенская конница, вступая в бой, отступая, опять вступая в бой, завязывая перестрелку и снова отступая, будет отвлекать римскую конницу, его пехота одержит верх над римской пехотой. Ганнибал, конечно, понимал, что для этого требуется дисциплинированная и хорошо подготовленная конница, а не имевшиеся в его распоряжении всадники из горных племен. Даже если предположить, что им удастся отбросить римскую конницу, то, начав ее преследовать, им будет трудно остановиться и вернуться на поле боя. Как заметил Дельбрюк, «так и случилось. На обоих крыльях конница, как нумидийская, так и римско-италийская, во хмелю победы погналась за своими противниками и все больше удалялась от того места, где решалось сражение».[587]

Ганнибалу требовалось время, чтобы понять, клюнет ли на приманку конница Сципиона. И что делать, если не клюнет, а атакует его фланги? Что собирается сделать Сципион? Если его фокус не сработает и фланги подвергнутся нападению, то старая гвардия может отступить в укрепленный лагерь, защищаться и вступить в последний бой. Второй вариант — использовать слонов. Маловероятно, что у Ганнибала было 80 слонов, как утверждает Полибий; за всю войну ни один карфагенский командующий не использовал такого количества слонов.[588] Требуется почти двадцать лет, чтобы обучить боевого слона, и маловероятно, что за долгие военные годы могло сохраниться такое большое количество обученных боевых слонов. Правда, упоминается, что слоны были плохо обучены. Карфагеняне, как греки, иногда закрепляли на спине слона деревянный помост, на котором размешались стрелки, вооруженные копьями или дротиками.[589] Необученные слоны хороши только для того, чтобы наводить страх, но даже в этом случае неизвестно, что от них можно ждать.

Слонов традиционно использовали против конницы, поскольку лошади пугались вида и запаха этих животных. Обычно слонов размешали на флангах. Однако в битве при Заме Ганнибал отступил от этого правила. Лошади карфагенян привыкли к слонам, как и лошади Масиниссы, в армии которого тоже были слоны. И Сципион, вероятно пользуясь возможностью, в течение последних двух лет приучал своих лошадей к запаху слонов. Ганнибал, используя слонов, мог рассчитывать только на то, что они наведут страх. Он поставил слонов в центр линии, чтобы поддержать легкую пехоту. Идея состояла в том, чтобы искусственно затянуть схватку передовых отрядов с велитами. Затем выдвинуть слонов против римской пехоты, чтобы вызвать панику и уничтожить как можно больше воинов Сципиона, и все это для того, чтобы по возможности дольше оставлять за собой возможность выбора, вступать или нет в настоящий бой. Если бы его план сработал и конница покинула поле боя, то, имея численное превосходство в пехоте, Ганнибал мог рассчитывать на успех.

В Испании Сципион приобрел опыт ведения боевых действий с использованием слонов, и в битве при Заме он с успехом применил почти все известные в древности приемы. Он оставил между манипулами широкие проходы, по которым могли пройти слоны. Он разместил в этих проходах легкую пехоту, отдав приказ уступить дорогу слонам, когда они войдут в этот живой коридор. Аппиан рассказывает, что «по фронту каждого отряда он поставил лучших бойцов, которые должны были бросать руками в подходивших слонов, как стрелы катапульты, толстые древка в два локтя длиной, крепкие и в своей большей части обитые железом. И им, и остальным пешим воинам было приказано уклоняться от нападения животных и, разбегаясь, постоянно бросать в них дротики или, приближаясь возможно ближе, подрезать им жилы на ногах». Конница, размешенная на флангах, была вооружена дротиками. Кроме того, хорошее применение нашли трубам; звуки, издаваемые трубами, отпугивали слонов. В результате всех этих мер Ганнибалу практически не удалось использовать слонов по назначению.[590]