Во Франции, по-видимому, дух воинственности и революции начал ослабевать; по новому закону о конскрипции 19 сентября 1798 года было призвано под знамена 200 000 человек.

В конце марта 1799 г. французы имели в Италии около 120 000 человек, из которых в армии Шерера, находившейся между р. Кьезой и Минчио, было 50—60 000 человек, а в армии Макдональда, расположенной в неаполитанских владениях, было 36 000—40 000 человек; остальные составляли гарнизоны крепостей.

Австрийцы временно, под начальством Края, имели 35 000 на Адиже; вскоре к ним должен был присоединиться Суворов с 30 000 русских войск; гарнизонами в Каринтии и Карниолии было около 23 000 человек.

Корпус Римского-Корсакова в 30 000 русских войск направлялся в Швейцарию.

До прибытия в Италию Суворова Край думал оставаться в оборонительном положении: он расположил 20 000 в Вероне, 20 000 в Леньяго, 4000 в Арке, на Нижнем Адиже и 8000 выше Вероны.

Шерер получил приказание наступать. 24 марта он перешел за Минчио, 26-го безуспешно атаковал австрийцев у Леньяго и Вероны и успел только у Пастренго отбросить австрийцев за Адиж и овладеть Риволийским плато. Вместо того чтобы воспользоваться одержанным на этом пункте успехом, Шерер решился попытаться переправиться через Адиж у Леньяго, куда и двинул пять дивизий на фронте от Сангинетто до Ацано в 12 верст. Этот фланговый марш с севера на юг должен был прикрывать Серрюрье, который 30 марта в Поло переправился через Адиж, чтобы притянуть на себя внимание Края; но он был отброшен за Адиж с большими потерями.

Край, сосредоточивши большую часть сил к Вероне на правом берегу Адижа и не зная о фланговом движении Шерера, сам решил его атаковать. 5 апреля утром, по принятому обычаю, он несколькими колоннами веером двинулся от Вероны: правое крыло направилось на Ацано, центр – на Маньяно, левое крыло – на Поццо, вниз по Адижу. За центром двигался резерв, так что на дороге к Маньяно сосредоточилось около половины сил австрийцев – до 40 000 человек.

Шерер, узнав о приготовлениях Края к наступлению, сам намеревался его атаковать 5 апреля. Предполагая, что в Виллафранке и Сомма-Кампанье он встретит по меньшей мере около 17 000 австрийцев, он двинул туда дивизии Серрюрье, Монришара и Гатри под начальством Моро; две же дивизии Виктора и Гренье должны были двигаться через Поццо на Верону и воспрепятствовать австрийцам оттуда подать помощь к Виллафранке и Сомма-Кампанье. При таких условиях разыгралось сражение при Маньяно. Столкновение произошло в нескольких пунктах, причем французская армия потеряла 8000 человек и 18 орудий, а австрийцы – около 6000 человек.

6 и 7 апреля Шерер отступил за Минчио, а потом – и за Олио, усилив гарнизоны Пескиеры и Мантуи. У него оставалось налицо всего 28 000 человек. За Олио он думал выждать присоединения неаполитанской армии.

Край выдвинул передовые посты к левому берегу Минчио. 9 апреля прибыл главнокомандующий австрийскими войсками Мелас и приказал 12 000 осадить Пескиеру и Мантую. 15 апреля в Валеджио прибыл Суворов и вступил в командование австро-русскою армиею. 22 000 русских войск присоединились 17 апреля.

Суворов сделал воззвание к итальянским народам, предлагая им бороться против революции, и командировал русских офицеров в австрийские полки для обучения действию штыками. На предложение генерал-квартермейстра Шателера произвести рекогносцировку, отвечал решительным отказом, говоря, что рекогносцировки служат только для открытия наших собственных намерений; «колонны, штыки, натиск: вот мои рекогносцировки!» – сказал Суворов.

Первоначальный план Суворова был скорее занять Ломбардию и Пьемонт, не обращая внимания на французские войска в Средней и Южной Италии; затем вторгнуться в пределы Южной Франции и оттуда двинуться на Париж для восстановления престола Бурбонов. Вследствие переправы отряда Кленау на правый берег р. По и движения из Тироля отрядов Вукасовича и Патрауха по долинам р. Кьезы и Олио французская армия Шерера отступила за р. Адду.

Наступление Суворова к р. Адде. 19 (8) апреля Суворов переправился через Минчио и двинулся к р. Олио тремя колоннами: правою Края (дивизии Отта и Багратиона) – на Брешию, центром Мелласа (3 австрийские дивизии, дивизия Повало-Швайковского и остальные русские войска) – на Киари и левым крылом Гогенцоллерна – к Кремоне. Часть австрийских войск осталась в тылу, на Минчио.

По занятии Брешии и взятии цитадели войсками Багратиона Край с войсками на Минчио, усиленными до 20 000, оставлен был для осады Мантуи и Пескиеры, а Багратиону приказано было идти к р. Олио в авангарде главных сил. Вследствие непогоды и испортившихся дорог движение было произведено медленно. Кроме того, Мелас самопроизвольно дал своим войскам на р. Мёлле дневку, за что получил выговор от Суворова.

Между тем 28-тысячная армия Шерера отступила за р. Адду, и заняла, от Комо до р. По, линию в 100 верст. Серрюрье стал на левом крыле, от Лекко до Треццо; в центре, у Кассано, – дивизия Гренье, и на правом крыле, от Лоди до Пичигетоне, расположились дивизии Виктора и Лабуассьера.

Суворов решил прорвать растянутое расположение противника. Он приказал наступать: Розенбергу – на Бергамо, а Меласу – на Тревилио; для связи же с Гогенцоллерном была отделена небольшая колонна Секендорфа. 25 (14) апреля Суворов подошел к Адде с 40 000 человек, сосредоточенными между Тревилио и Каприно. Первым должен был атаковать Багратион мост у Лекко на левом крыле французской армии и затем, переправившись на правый берег Адды, должен был двинуться вниз, в тыл отрядам, оборонявшим другие переправы.

26 (15) Багратион, подкрепленный потом Милорадовичем, не мог овладеть мостом у Лекко. Вся армия ожидала исхода этого боя. В тот же день Моро заместил отозванного Шерера и немедленно разослал приказания для сосредоточения сил к Ваприо и Кассано, но в ночь на 27 (16) союзники переправили у Сан-Джервазио по понтонному мосту дивизии Отта и Цопфа и казаков Денисова, прибывших от Лекко, а наутро Мелас двумя дивизиями атаковал предмостное укрепление у Кассано; Вукасович же навел мост у Бривио.

В боях у Ваприо и Кассано против 24 500 созников Моро успел сосредоточить всего 10 500 человек, вследствие чего с большими потерями должен был отступить, частью к Милану, частью к Меленьяно, между Миланом и Лоди.

Багратион, не успев овладеть мостом у Лекко, переправился за Вукасовичем у Бривио.

28 (17) апреля союзники двинулись к Милану, причем у Вердерио взяли в плен 3-тысячный отряд Серрюрье.

Урон французов в боях 26, 27 и 28 апреля доходил убитыми и ранеными до 2500 человек, а пленными до 5000 человек и 27 орудий. Союзники же потеряли около 2000 человек.

Ближайшим последствием этих побед было занятие союзниками 28 и 29 апреля Милана и уничтожение Цизальпинской республики.

Моро отступил через Милан к р. Тичино, где между Наваррой и Павией сосредоточил 20 000 для прикрытия Турина, куда послал гарнизоном 3500 Фиорелли. Затрудняясь удерживать линию р. Тичино, он 7 мая расположился у Александрии, прикрываясь слева р. По, с фронта и правого фланга р. Танаро и имея в центре сильную позицию на высотах Сан-Сальвадоре. Это была важная стратегическая позиция: сюда сходились пути от р. По, Танаро и Бормиды, а также на Асти, к Турину, в Генуэзскую Ривьеру и к Ницце.