Начавшая наступление 30 сентября 2-я танковая группа Гудериана сразу достигла серьезных успехов. Уже 3 октября части 24-го моторизованного корпуса ворвались в Орел, преодолев около 200 км. Когда немецкая 4-я танковая дивизия ворвалась в город, по улицам еще ходили трамваи и лежали ящики с неэвакуированным заводским оборудованием.

С учетом глубокого прорыва немецких войск вечером 5 октября Брянскому фронту было разрешено отвести войска на вторую полосу обороны в районе Брянска и на рубеж реки Десна.

Однако уже 6 октября немецкая 17-я танковая дивизия захватила Брянск, а 18-я танковая дивизия – Карачев, окружив, таким образом, силы Брянского фронта. Командующий фронтом А. И. Еременко вынужден отдать приказ армиям фронта о бое „с перевернутым фронтом“.

В окружение под Брянском попали силы 3, 13 и 50-й советских армий: 27 дивизий, 2 танковые бригады, 19 артиллерийских полков РГК и управления 50, 3 и 13-й армий Брянского фронта. Во время выхода из окружения погиб командующий 50-й армией генерал-майор М. П. Петров. При попытке выхода из окружения 13 октября сам Еременко был серьезно ранен и эвакуирован в Москву специально присланным за ним самолетом…

2 октября началось наступление остальных сил группы армий „Центр“. Создав подавляющее преимущество на узких участках, немецкие войска прорвали фронт советской обороны. 4 октября были захвачены Спас-Деменск и Киров, 5 октября – Юхнов. В этот же день противник вышел в район Вязьмы.

Для флангового контрудара по наступающей группировке была создана фронтовая группа И. В. Болдина. Однако в результате танкового боя в районе южнее Холм-Жирковского советские войска потерпели поражение. 7 октября немецкие 7-я танковая дивизия 3-й танковой группы и 10-я танковая дивизия 4-й танковой группы замкнули кольцо окружения войск Западного и Резервного фронтов в районе Вязьмы. В окружение попали 37 дивизий, 9 танковых бригад, 31 артиллерийский полк РГК и управления 19, 20, 24 и 32-й армий (управление 16-й армии, передав войска 19-й армии, успело выйти из окружения).

До 11 октября окруженные войска предпринимали попытки прорваться, только 12 октября удалось на короткое время пробить брешь, которая вскоре была вновь закрыта. Всего под Вязьмой и Брянском в плен попало более 688 тыс. советских солдат и офицеров, из окружения удалось выйти лишь около 85 тыс. В вяземском „котле“ были пленены командующий 19-й армией генерал-лейтенант М. Ф. Лукин и направленный к нему на помощь бывший командующий 32-й армией генерал-майор С. В. Вишневский, погиб командующий 24-й армией генерал-майор К. И. Ракутин.

Неблагоприятное развитие военных действий в районе Вязьмы и Брянска создало большую опасность Москве на Можайском направлении. Для организации противотанковой обороны Ставкой ВГК в Можайск 4 октября направляется начальник артиллерии Резервного фронта генерал-майор Л. А Говоров. 9 октября приказом Ставки ВГК создается Можайская линия обороны (командующий войсками генерал-лейтенант П. А. Артемьев, заместитель командующего генерал-майор Л. А. Говоров).

В начале октября 1941 года 3-я танковая группа вермахта начала наступление в направлении Малоярославца. 5 октября был захвачен Юхнов. Удар был неожиданным для советских войск. Но начальник парашютно-десантной службы Западного фронта капитан И. Г. Старчак, командовавший отрядом десантников из нескольких сот человек, по своей инициативе занял оборону на реке Угре за Юхновым и смог сдержать головные колонны 10-й танковой дивизии 57-го моторизованного корпуса вермахта, наступавшие по Варшавскому шоссе. Также 5 октября около 2000 курсантов артиллерийского и 1500 курсантов пехотного подольских училищ были сняты с занятий, подняты по тревоге и направлены на оборону на Ильинском боевом участке. Немцы были задержаны на две недели, которых хватило для формирования сплошной линии обороны на участках второго рубежа Можайской линии – по реке Наре.

В целях объединения руководства войсками западного направления оставшиеся войска Резервного фронта были 10 октября переданы в состав Западного фронта, командующим войсками которого в этот день был назначен генерал армии Г. К. Жуков (И. С. Конев оставлен его заместителем)…

Уже 13 октября пала Калуга, 16 октября – Боровск, 18 октября – Можайск и Малоярославец. Противника удалось остановить только на рубеже рек Протва и Нара.

Несмотря на упорное сопротивление советских войск, к концу октября 1941 года немецким войскам 4-й армии и 4-й танковой группы удалось сбить соединения Западного фронта с Можайской линии обороны практически на всем ее протяжении и постепенно отжимать их к Москве. Бои на Можайской линии обороны продолжались в среднем 7–9 дней, а на волоколамском направлении 10–12 дней. Хотя советские войска лишились опоры в виде инженерных сооружений, на взлом линии обороны было потрачено время, которое командование Красной армии использовало для уплотнения боевых порядков оборонявших столицу войск.

Таким образом, стабилизировать оборону на дальних подступах к Москве не удалось, и бои в конце октября шли уже в 80-100 км от Москвы.

15 октября Государственный Комитет обороны СССР принял решение об эвакуации Москвы. На следующий день началась эвакуация из Москвы (в Куйбышев, Саратов и другие города) управлений Генштаба, военных академий, наркоматов и других учреждений, а также иностранных посольств. Осуществлялось минирование заводов, электростанций, мостов.

16 октября город охватила паника. Десятки тысяч людей тщетно пытались вырваться из города. 20 октября ГКО ввел в Москве и в прилегающих районах осадное положение…»

К этому моменту подавляющая часть московских предприятий и учреждений была уже эвакуирована в глубь страны. Например, киностудии «Мосфильм» и «Союздетфильм» были отправлены в Среднюю Азию: первая – в столицу Казахской ССР, в город Алма-Ату, где была создана Центральная объединенная киностудия художественных фильмов (ЦОКС), в которую помимо «Мосфильма» вошел и «Ленфильм», вторая – в столицу Таджикской ССР город Сталинабад. Часть киноработников московских студий переехала также в Узбекистан (Ташкент), Грузию (Тбилиси) и Азербайджан (Баку). В столицу Туркменской ССР город Ашхабад были направлены работники Киевской киностудии.

В глубь страны уехали практически все ведущие деятели кино: режиссеры, операторы, сценаристы, композиторы, художники, актеры, актрисы и т. д. (в результате эвакуации, массовой мобилизации и вступления москвичей в добровольческие формирования к первому декабря из 4,5 миллиона москвичей в столице останется только 2,5). Причем почти никто не хотел оставаться в Москве, поскольку она стала прифронтовым городом и возможность погибнуть в ней многократно увеличивалась. А ведь актеры должны были работать во фронтовых бригадах, чтобы вселять в сражающихся бойцов уверенность в будущей победе. Но мало кто из знаменитостей хотел остаться – все рвались в эвакуацию, подальше в тыл. Тогда было решено возить их из тыла на передовую периодически, по мере надобности. Так было со всеми, но только не с Зоей Федоровой. Она практически одна из всего сонма знаменитых актеров и актрис осталась в Москве и сразу была включена в систему фронтовых гастрольных групп, которые выступали с концертами перед бойцами Красной армии на передовой и в госпиталях. Здесь же воевал и ее возлюбленный капитан Иван Клещев. С июня по сентябрь 1941 года он служил в составе 199-го истребительного авиаполка, а с октября – в 521-м авиаполку.