Роммель сразу же поставил Норри в безвыходное положение. (Впрочем, не будем слишком строго критиковать Норри. С теми силами, которые он имел, даже такие гении, как Александр Македонский, Наполеон или Роберт Ли, не сумели бы удержать противника.) Утром 15 июня Роммель приказал совершить широкий обход на восток. 21–я танковая дивизия должна была двигаться на Бир—Леф, а потом — на Бир—Дуда и Гамбут. Ее конечной целью была изоляция Тобрука. Одновременно 90–я легкая дивизия должна была связать боем 29–ю индийскую бригаду в Эль—Адеме и захватить его, если удастся. 15–я танковая дивизия оставляла район Акромы и направлялась к Эль—Адему. 20–я индийская бригада была связана задачей оборонять склады в Бельхамеде.

90–я легкая дивизия еще 12 июня окружила Эль—Адем и начала обстреливать его из пушек. При этом были уничтожены почти все 25–фунтовки Рейда, кроме шести, и тяжело ранен командир артиллерии полковник Тисдейл. Хотя 15 июня немцы трижды атаковали Эль—Адем, все три раза они были отбиты. В ходе боя англичане сняли с соседнего аэродрома батарею тяжелых 94–мм зенитных орудий, которая сделала около 200 выстрелов по наступающим немцам. Ее огонь был таким эффективным, что немецкие бронеавтомобили больше не рисковали появляться рядом с ней. Однако, к несчастью, штаб 8–й Армии приказал батарее отступить и эвакуироваться в Египет. Тем временем немецкий разведывательный батальон атаковал 7–ю моторизованную бригаду юго—восточнее Эль—Адема, но тоже был остановлен. Зато генералу фон Бисмарку во время атаки укрепленного пункта Батруна (высота В.650) повезло больше. Этот пункт находился на террасе Батруна в том месте, где Обходная дорога поднимается к Эль—Адему. Во второй половине дня немцы подвергли позиции англичан сильному обстрелу и уничтожили всю их артиллерию. После наступления темноты Бисмарк бросил вперед свои танки и панцер—гренадеров. Они первым же ударом смели 3/12–й батальон пограничных войск. Спаслись всего несколько человек, полковник Дин попал в плен.

Несмотря на крайне тяжелую обстановку, 1–й Вустерширский батальон продолжал упорно оборонять высоту В. 187. 15 июня англичане уничтожили 17 немецких танков. 16 июня противник крупных атак не проводил, но подверг позиции батальона непрерывному артиллерийскому обстрелу. Несколько раз высоту атаковали пикировщики. Потери батальона росли, а боеприпасы начали подходить к концу. Во второй половине дня генерал Ламсден, который понял, что положение батальона становится безнадежным, приказал полковнику Найту отступать. Отважный командир был сразу награжден Орденом за выдающиеся заслуги, но времени на церемонию награждения не было — батальон спешно отступал в крепость Тобрук.

После того как высоты В.650 и В. 187 перешли в руки немцев, Роммель начал реально угрожать Гамбуту — главной базе Королевских ВВС. Однако вице—маршал авиации Артур Конингхэм, командующий ВВС Пустыни, понимал, что если он перебросит свои истребители на 30 миль восточнее, в Сиди—Азиз, это серьезно ограничит масштабы поддержки Эль—Адема. Армия передала ему 4 пехотных батальона и 3,5 зенитные батареи для защиты аэродромов Гамбута, а также остатки 4–й бронетанковой бригады. Этого не хватило бы для отражения атаки немецкой танковой дивизии, но все—таки Конингхэм решил удерживать Гамбут, пока хватит сил.

К наступлению ночи Норри понял, что Роммель (как и Окинлек) полностью сознает стратегическое значение Эль—Адема. Поэтому он сосредоточил основную массу своих мобильных сил для захвата этого пункта. Генерал Норри понимал, что у него осталось слишком мало танков, чтобы реально поддержать гарнизон Эль—Адема. Он не верил, что потери, которые понесут немцы, оправдают гибель двух индийских бригад. Однако штаб 8–й Армии не разделял его точку зрения ни по одному из этих трех вопросов, поэтому 16 июня начались бои за Эль—Адем. На правом фланге Роммеля наступала 90–я легкая дивизия, на левом — танковая дивизия «Ариете». Все, что Норри мог бросить против них — 29–я индийская бригада (2 батальона) и 7–я бронетанковая дивизия, в составе которой осталась только 7–я бронетанковая бригада. Она, в свою очередь, состояла из Гвардейского короля драгунского полка и 4–го южноафриканского полка бронеавтомобилей. Все, что смог выделить XIII корпус Готта — это две колонны из состава 11–й индийской бригады, «Сэмон» и «Траут», которым был отдан транспорт южноафриканцев.

Участие генерала Норри в битве завершилось почти сразу, как только стало известно, что немецкие танки приближаются к его штабу. Он был вынужден отойти назад, к египетской границе. (Штаб 8–й Армии во второй половине дня тоже был отведен, хотя и не столь поспешно, на восток к проходу Хальфайя, расположившись на египетской стороне проволочных заграждений.)

Пока дивизия «Ариете» с приданными германскими разведывательными батальонами вела бой с 7–й моторизованной бригадой на правом фланге, на крайнем левом фланге Роммеля моторизованная дивизия «Триесте» двигалась на север, к Прибрежной дороге, чтобы удержать XIII корпус на северном и западном фасах оборонительного периметрах Тобрука. 90–я легкая дивизия утром 16 июня снова атаковала укрепления Эль—Адема, и снова безуспешно. В полдень генерал Клееманн, командир 90–й дивизии, который наверняка знал, что 15–я танковая дивизия подходит от Акромы, запросил поддержку танков, однако Роммель отказал. Он намеревался использовать 15–ю танковую против 20–й индийской бригады в Бельхамеде, явно намереваясь захватить расположенные там склады. Но при этом Роммель снова потребовал захватить Эль—Адем. Командир дивизии снова запротестовал, и Роммель несколько изменил свое требование. Теперь он предложил добиться капитуляции гарнизона. Тем временем прибыла артиллерия Танковой армии под командованием полковника Краузе и во второй половине дня обрушила яростный огонь на 2 батальона, занимавшие Эль—Адем. 90–я легкая дивизия пошла в очередную атаку. Бригадный генерал Рейд отбил и ее, однако его положение становилось все более трудным.

После того как 90–я легкая дивизия окружила Эль—Адем, перед Рейдом встала проблема эвакуации тяжелораненых, которым требовалась серьезная медицинская помощь в условиях стационарного госпиталя. Ближе всего находился Тобрук, но дорога в крепость была уже перерезана. Рейд все—таки погрузил раненых на санитарные машины под белым флагом. Он отправил противнику письмо на немецком, итальянском и английском, прося пропустить машины. Рейд добавил, что будет еще более благодарен, если машинам позволят вернуться. Командир 90–й легкой дивизии не только пропустил машины, но и приказал своим саперам расчистить дорогу через два минных заграждения, которые были поставлены на шоссе. Позднее машины были пропущены обратно.

Генерал Мессерви был убежден, что гарнизон продержится в лучшем случае еще сутки. Однако в 14.45 генерал Ритчи приказал удерживать Эль—Адем любой ценой, поэтому Мессерви приказал командиру бригады сражаться до последнего человека. Этот приказ 29–я бригада встретила с энтузиазмом, так как все еще рвалась в бой. Однако в 19.00 Ритчи изменил свое мнение и дал Рейду разрешение прорываться к своим, хотя добавил, что, по его мнению, лучше переформировать силы и прорываться следующей ночью. Мессерви передал Рейду этот приказ и комментарии Ритчи, добавив, что Рейд может поступать по собственному усмотрению.