Когда Неринг связал боем 2–ю и 4–ю бронетанковые бригады, Роммель приказал 21–й танковой дивизии атаковать их с тыла. Рональд Льюис заметил: «Это были типичные для Роммеля клещи. Он ловил противника на переходе». Время удара было выбрано идеально. В полдень, когда две английские бригады все еще ожидали приказа, в тылу у них появились немецкие танки. На правом фланге их поддержала моторизованная дивизия «Триесте». Начался бой, который Корелли Барнетт позднее назовет самым крупным поражением британских танковых войск. Главный удар был нанесен по 4–й бронетанковой бригаде, которая была разбита. 2–я бронетанковая бригада тоже понесла тяжелые потери.

Тем временем генерал Норри все еще мечтал с помощью 2–й и 4–й бригад атаковать и уничтожить 15–ю танковую дивизию. Так как Мессерви пропал, Норри приказал генералу Ламсдену взять на себя руководство операцией. Но когда Ламсден появился на месте боя, 2–я и 4–я бригады уже были окружены. Как только стало ясно, что именно произошло, Ламсден сразу приказал своей дивизии контратаковать в направлении на север, но 22–я бронетанковая бригада понесла значительные потери, когда эскадрон 4–го гусарского полка попал под удар группы танков и бронеавтомобилей дивизии «Триесте», а с тыла был атакован 21–й танковой дивизией. Эскадрон был быстро уничтожен, а 22–я бригада так и не смогла помочь окруженным товарищам.

Окруженные южнее Найтсбриджа 2–я и 4–я бронетанковые бригады понесли огромные потери, прежде чем в 15.30 сдвинулись с места. К 16.00 части 15–й танковой дивизии преследовали 4–ю бронетанковую, которая сумела спуститься с прибрежной террасы северо—восточнее Найтсбриджа. Однако при этом ей пришлось бросить большое количество танков.

К наступлению ночи исход битвы на линии Газала стал окончательно ясен. Позднее Эгер—Гамильтон писал: «Пустыня была усеяна дымящимися обломками «Грантов», «Крусейдеров» и «Стюартов». Часть танков получила не слишком тяжелые повреждения, однако они все—таки были потеряны, так как 8–я Армия оставила поле боя противнику. К утру 13 июня в 4–й бронетанковой бригаде осталось всего 15 танков, 2–я и 22–я бригады вместе имели только 50 танков. Это означало, что англичане потеряли 185 крейсерских и 50 пехотных танков. Кроме того, немецкие танки прорвали главную оборонительную линию и перерезали Обходную дорогу южнее Тобрука. Это вынудило британские войска отступать через сам Тобрук. Противник, находясь на краю прибрежного обрыва, уже видел оборонительный периметр крепости.

Несмотря на тяжелые потери, в штабе 8–й Армии не теряли оптимизма. Окинлек посетил штаб и передал в Лондон, что исход танкового сражения остается неопределенным, хотя теперь Танковая армия «Африка» несколько сильнее. Ритчи опасался, что немцы будут наступать на север и выйдут к Акроме, отрезав войска, находящиеся на линии Газала. (Роммель намеревался сделать именно это.) Окинлек понимал, что немецкие войска дошли до предела выносливости, однако он не знал истинный масштаб английских потерь в боях 12 июня. Поэтому он приказал 8–й Армии продолжать сражение на линии Га—зала — Эль—Адем. Он приказал Ритчи сосредоточить оставшиеся британские танки и вести бой при поддержке артиллерии, развернутой на позициях пехоты. 7–я моторизованная бригада (все еще подчиняющаяся командованию XXX корпуса) должна была продвигаться на север, чтобы выйти в тыл немцам между Эль—Адемом и Найтсбриджем. 10–я индийская дивизия должна была атаковать 90–ю легкую дивизию к востоку от Эль—Адема. Командовать боем в районе Газала — Найтсбридж Ритчи приказал генералу Готту, испытанному ветерану 8–й Армии. Готт получил приказ удерживать ключевые пункты: Акрома, Тамар, Найтсбридж, Эль—Адем.

Но противник не собирался ждать. Роммель планировал бросить 15–ю танковую дивизию на запад вдоль Хагиаг—эр—Рамл. Одновременно 21–я танковая дивизия должна была наступать на восток вдоль Маабус—эр—Ригель (хребта Ригель), отрезав укрепленный пункт Найтсбридж. Утром 2–я и 22–я бронетанковые бригады и части 32–й армейской танковой бригады кое—как сумели удержаться восточнее Найтсбриджа. Из—за крайнего утомления солдат, 21–я танковая дивизия атаковала довольно вяло и начала серьезные действия только после полудня. С другой стороны, британские танки действовали еще более нерешительно, так как у них кончались боеприпасы. В результате Бисмарк сумел уничтожить еще 25 британских танков и обойти 2–й батальон шотландских гвардейцев на хребте Ригель. 6–я южноафриканская противотанковая батарея, которая поддерживала шотландцев, сражалась, пока не были уничтожены все 8 ее орудий. Командир батареи и половина личного состава были убиты или ранены. Спаслись только 15 человек с одним поврежденным орудием. К счастью для гвардейцев, их спас 7–й королевский танковый полк, который отбил часть хребта. Командир полка подполковник Р.Б. Фут за этот бой был награжден Крестом Виктории. Англичанам удалось удержать только северную часть позиции, и шотландские гвардейцы были вынуждены отойти внутрь укреплений Найтсбриджа.

К вечеру 15–я танковая дивизия вышла на дорогу Тарик—Бир—Хакейм. 2–я бронетанковая бригада с огромным трудом удерживала северную часть хребта Ригель, а 4–я бронетанковая отступала по направлению к Акроме. Теперь Найтсбридж мог оказаться в полном окружении, поэтому генерал Готт приказал 201–й гвардейской бригаде покинуть его. Ночью бригадный генерал Мариотт успешно вывел войска. Роммель, не теряя времени, приказал начать преследование.

Лишь правый фланг армии Роммеля оказался в тяжелом положении. Во второй половине дня 90–я легкая дивизия начала бой с численно превосходящей ее 29–й индийской бригадной группой в районе укрепленного пункта Эль—Адем. В тылу у немцев оказалась 7–я моторизованная бригада, поэтому они были разбиты и в беспорядке отступили под прикрытием песчаной бури.

Ремонтные партии обеих сторон хорошо постарались. К 13 июня англичане спасли не меньше 417 поврежденных крейсерских танков. Из них 201 был отремонтирован на месте, 122 были отправлены для ремонта в тыл, остальные были отремонтированы частично. Кроме того, 12 июня удалось эвакуировать 138 поврежденных пехотных танков (данных на 13 июня не имеется), то есть общее число спасенных танков составило 555. Поврежденные танки, отремонтированные собственными экипажами, сюда не включены. Достижения немцев были ничуть не меньше. Однако, несмотря на отчаянные усилия ремонтников и получение по крайней мере 300 новых танков, Ритчи сообщил, что к 14 июня у него осталось только 50 крейсерских и 20 пехотных танков. А ведь вечером 10 июня у него имелось 200 крейсерских и 60 пехотных танков

.

Утром генерал Готт приказал начать операцию «Фриборн» — эвакуацию линии Газала. Кроме того, началась эвакуация Передовой базы № 4 в Бельхамеде. Однако Тобрук, в котором находилось 3 миллиона пайков, 2,5 миллиона галлонов бензина и 270000 артиллерийских снарядов и также сотни тонн различных припасов, эвакуировать было невозможно, так как англичане все еще не могли решить, что им делать с крепостью. Окинлек желал, чтобы Ритчи удерживал Акрому, Эль—Адем и линию к югу от них, пока он не перебросит подкрепления из Египта. Окинлек просто не верил, что немцы в состоянии продолжать бой. Впрочем, Окинлек полагал, что придется оставить Тобрук, если 8–я Армия не сумеет удержать намеченную линию обороны. Главнокомандующий войсками на Среднем Востоке категорически заявил, что ни при каких обстоятельствах не позволит немцам окружить Тобрук и отрезать там часть сил 8–й Армии.