Бальбо, главнокомандующий итальянскими войсками в Северной Африке и губернатор Ливии, обменялся взглядами с завоевателем Эфиопии Бадольо.[1] Муссолини это заметил и попытался в корне подавить все их возражения, заявив, что 5 июня Италия вторгнется во Францию.

Бадольо вежливо поинтересовался у Муссолини, понимает ли он все последствия такого приказа. Он заявил, что итальянская армия совершенно не готова к войне, как и вся страна. Только 20 процентов дивизий укомплектованы до штатного состава. Более 70 процентов танковых дивизий не имеют ни одного танка. У солдат не хватает даже мундиров. Колонии совершенно не подготовлены к войне. Торговый флот рассеян по всему миру. Бадольо попытался продолжить, но Муссолини резко оборвал его: «Историю не делают запасами мундиров».

Италия объявила войну западным союзникам 10 июня, и Франция капитулировала через 11 дней. Хотя Гитлер отказался отдать разочарованному Муссолини территории, на которые претендовал дуче, все—таки французская капитуляция значительно упрочила положение Италии в Северной Африке. Риму больше не нужно было беспокоиться о вторжении в свои ливийские колонии из Французского Алжира, который был нейтрализован германскими победами. После того как западный фланг оказался в безопасности, Муссолини мог повернуть на восток, чтобы захватить Египет, Суэцкий канал и нефтяные поля Среднего Востока. По крайней мере, он так думал. На стороне итальянцев был огромный численный перевес. Бальбо имел 250000 человек в Ливии. Герцог Аоста командовал еще 300000 в Эфиопии и Восточной Африке. Большую часть войск Аосты составляли туземцы, которые показали свою полную несостоятельность с боях с англичанами, хотя в тот момент об этом никто не подозревал. Зато Бальбо сразу прекрасно понял, в каком тяжелом положении окажутся его «пешие» войска, если начнется маневренная война с англичанами. Однако он погиб слишком быстро, не успев убедить в этом Муссолини. 28 июня 1940 года этот знаменитый авиатор был сбит возле Тобрука огнем итальянских зениток. Его сменил маршал Рудольфе Грациани, 58–летний ветеран кампаний в Восточной Африке и Эфиопии. Он имел прозвище «убийца туземцев» после своей кампании по умиротворению Ливии. Захваченным туземным вождям связывали руки и ноги, а потом сбрасывали с самолетов с высоты несколько сотен футов прямо на лагеря мятежников. Позднее он использовал ядовитые газы и бактериологическое оружие при попытках умиротворения Эфиопии. Однако, как и Бальбо, Грациани сомневался в возможности намеченного дуче вторжения в Египет. Кроме того, Грациани серьезно страдал от последствий ранения, полученного в Марселе 9 октября 1934 года. (Он был тяжело ранен, когда террорист убил короля Югославии Александра I и министра иностранных дел Франции Луи Барту.) Но Муссолини указал маршалу, что его армия по численности превосходит английские войска в Западной Пустыне почти в 10 раз, и потребовал перейти границу Египта.

Если итальянцы в Ливии казались ужасно сильными, то англичане в Северной Африке выглядели действительно слабыми. Большая часть британской армии находилась в Англии, готовясь отразить германскую высадку. Для защиты Египта удалось наскрести совсем немного войск. Соединение Западной Пустыни (позднее переименованное в XIII корпус) под командованием генерал—лейтенанта сэра Ричарда О'Коннора состояло из двух недоукомплектованных дивизий: 7–й бронетанковой генерал—майора сэра Майкла О'Мура Крига и 4–й индийской генерал—майора сэра Ноэля Бересфорд—Пирса.[2] Вместе они насчитывали около 30000 солдат.