Главные силы 60-й стрелковой дивизии, являвшейся резервом армии, выводились в район Заокское (южнее Серпухова 17 км), Дятлово, Савино, а один полк должен был занять оборону по восточному берегу р. Оки на участке Паньшино, Ламоново, сменив находившиеся там войска. 194-я стрелковая дивизия должна была оборонять рубеж Боровна, Гурьево, Дракино и не допускать прорыва пехоты и танков противника в направлении Кременки, Павловка, Шатово и Волковское, Калиново, подготовив противотанковые опорные пункты у Боровны, севернее и восточнее Кременки, Дракино.

Разграничительная линия — Дашковка, р. Ока, (искл.) Больсунов.

238-й стрелковой дивизии было приказано занять оборону по восточному берегу р. Ока от Ламоново до Алексина и далее по линии Свинки (южнее Алексина 3 км), Маньшино, Никулино, обращая главное внимание на свой левый фланг с задачей не допустить противника на шоссе Тула — Серпухов. Всем дивизиям было приказано иметь подвижные резервы в своих районах силою не менее стрелкового батальона.

Оборонительные работы первой очереди надлежало закончить к 1 декабря, а работы второй очереди — к 5 декабря».

Донесения, поступавшие из дивизий в штаб 49-й армии, и приказы свидетельствуют о том, что после контрудара через Малеево, Кременки и Вязовню на Высокиничи правофланговые дивизии снова вкопались в землю, создали противотанковые опорные пункты и на какой-то период замерли. Немцы тоже взяли оперативную паузу. Начальнику артиллерии армии было приказано особое внимание уделить северным подступам к Серпухову, западным и южным. Здесь можно было в любой момент ждать танковую атаку противника.

Одновременно на серпуховском направлении войска строили противотанковую оборону. Б. М. Шапошников об этом пишет так: «Начальнику артиллерии армии было приказано средствами полков ПТО организовать противотанковую оборону подступов к г. Серпухову с севера, запада и юга; организовать огневое воздействие артиллерии на стыках дивизий и взаимодействие с соседом справа — 17-й стрелковой дивизией 43-й армии и иметь в подвижном резерве противотанковой обороны не менее трех батарей. Одновременно должен был быть подготовлен массированный огонь артиллерии по районам Буриново, раз. Буриновский, Семкино, Воронцовка, Кременки, Волковское и заградительный огонь по рубежам рек Протвы и Боровны в полосах дивизий. Не менее двух дивизионов артиллерии 194-й стрелковой дивизии должны были быть в готовности поддержать стрелковый полк 6-й дивизии, оборонявший участок Паньшино, Ламоново».

Артиллерией 49-й армии командовал генерал-майор Н. А. Калиновский. Опытный артиллерист, он умел очень грамотно использовать тот ресурс, которым располагал. Результаты ударов артполков и дивизионов довольно часто упоминают в своих донесениях командиры дивизий и полков. Позже, уже в декабре, когда 49-я армия начнет наступление, один из пленных солдат вермахта признается: «Я два раза был под обстрелом ужасных орудий русской артиллерии, она разворачивает каменные дома, все летит, все рушится… Русские артиллеристы очень храбрые, и я знаю, что они, если это будет нужно, будут умирать у своих орудий. Больше половины нашей части погибло».

Б. М. Шапошников: «По данным разведки, к 20 ноября перед фронтом армии находились следующие части противника: на участке от Буриново и примерно до Тарусы действовали части 17, 137-й и 260-й пехотных дивизий с танками; южнее Тарусы находилась 52-я пехотная дивизия, а в районе Алексина и на стыке с 50-й армией — части 131-й и 31-й пехотных дивизий с танками и другие подразделения.

Таким образом, основное внимание обороны 49-й армии концентрировалось на правом фланге, имея целью прочно прикрыть серпуховское направление, а на левом фланге, взаимодействуя с 50-й армией, прикрыть с запада Московское шоссе и не допустить прорыва немцев севернее Тулы».

Войска обеих сторон, понеся значительные потери в живой силе и технике, отошли на исходные и проводили перегруппировку. Оперативная пауза одним давала возможность собраться с новыми силами, чтобы снова ударить, а другим она дарила иллюзию того, что можно подумать о зимовке на занятых рубежах…

Для немецких войск эта пауза была жизненно необходимой. Вот что записал в своем дневнике фельдмаршал фон Бок:

«15/11/41. Вечером у меня состоялась продолжительная беседа с Клюге, который в весьма мрачных тонах обрисовал положение XIII корпуса и сказал, что в обозримом будущем корпус наступать не сможет. Он, Клюге, будет рад, если корпусу удастся удержать свой фронт».

«16/11/41. Утром разговаривал по телефону с командирами XII и XIII корпусов (Шрот и Фельбер). Шрот оценивает сложившееся положение спокойно, Фельбер тоже старается трудностей своего корпуса не преувеличивать, хотя его солдаты ведут сражение против численно превосходящего противника в трудных условиях лесистой местности».

Ну да, то «генерал мороз», то слишком плохие дороги и непогодь не вовремя, то болота и лесистая местность. Как будто не знали, разрабатывая свой план молниеносной войны, что Россия — это не Германия. И — слава богу… А Фельберу не хотелось выбираться из Калуги. Он, видимо, грел свою душу у ящика с трофейными ценностями, все еще надеясь, что его корпус справится с задачей, сломает оборону русских на Протве и откроет войскам всей группы армий ворота на Москву по наикратчайшему пути — через Серпухов.

Фон Бок тогда же, 16 ноября 1941 года, записал: «Когда я направил 4-й армии запрос относительно того, все ли готово к завтрашней атаке танковой группы Гепнера, я получил удививший меня ответ, что танковая группа ранее послезавтрашнего дня атаковать не будет! Оказывается, завтра перейдут в атаку только два полка V корпуса, чтобы поддержать атаку 9-й армии. Я спросил Клюге, как объяснить подобное расхождение с тем, что он заявлял не далее как вчера. Он ответил: „Расхождение возникло из-за того, что сегодня VII и XX корпуса подверглись атаке противника“.

Когда я спросил его, что он думает по поводу того, чтобы подключить войска центра к атаке его северного крыла в случае, если атака будет успешно развиваться, он сказал, что пока не знает, способен ли XX корпус добиться хотя бы первоначального успеха. После этого он снова описал в весьма мрачных тонах положение XIII корпуса. Несомненно, корпус сильно потрепан, но у армии за линией фронта две полные дивизии и много чего еще».

«17/11/41. Положение на правом крыле 4-й армии продолжает оставаться напряженным; 260, 137 и 17-я дивизии находятся на пределе своих возможностей, между тем противник продолжает атаковать… Я очень надеюсь, что противник здесь скоро выдохнется и на дальнейшие атаки у него просто не хватит сил… Сегодня противник продолжал атаковать в секторе XIII корпуса. На других фронтах группы армий наблюдались атаки лишь местного значения».

«18/11/41. Гальдер хочет, чтобы 4-я армия атаковала всеми своими силами. Я против этого. В секторе XIII корпуса сложилось такое серьезное положение, что армия даже подумывает об отходе с Протвы».