С 22 июля начались упорные, ожесточенные бои на дальних и ближних подступах к городу, а также за сам Болхов.

В итоге напряженных боев войска 9-го гвардейского, 46-го стрелкового и 20-го танкового корпусов 61-й армии, прогрызая оборону врага, в ожесточенных схватках с непрерывно контратакующим противником, продвинулись к Болхову всего на 15 км и охватили болховскую группировку с северо-востока. Темп наступления наших войск оказался очень низким — всего 1 км в сутки.

Для того чтобы все же удержать город Болхов — северную цитадель Орловского плацдарма, — командующий объединенной группировкой врага генерал Модель проводит существенные структурные изменения: части 25-й моторизованной, 18-й танковой и 208-й пехотной дивизий объединяет в самостоятельную группу генерал-майора фон Шлифена (командир 18-й тд); части же 26-й пехотной и 12-й танковой дивизий были объединены в отдельную группу генерал-майора Визе (командир 26-й пд).

Группе генерала Шлифена была поставлена задача: подвижной обороной как можно дольше сдерживать советские войска и не допустить их прорыва к Болхову с северо-запада, а также предотвратить захват дороги Болхов — Карачев; т.е. группа защищала Болхов от наступающей 11-й гвардейской армии Баграмяна с северо-запада.

Группа генерала Визе должна была обеспечить отход соединений Шлифена и прикрыть их от флангового удара наших войск. Одновременно она должна была как можно дольше удерживать за собой шоссе Болхов — Орел, т.е. защищать город от удара войск 61-й армии с северо-востока.

Опираясь на заранее подготовленную систему обороны вокруг Болхова и укрываясь в зданиях, церквях и подвалах в самом городе, гитлеровцы, контратакуя группами автоматчиков и используя огонь снайперов, упорно обороняли Болхов, обеспечивая отход своей группировки с фронта северо-западнее и западнее города.

Следует отметить успешные боевые действия соединений 110-й и 336-й стрелковых дивизий 61-й армии, которые, продвигаясь полевому берегу Оки, освободили многие населенные пункты: Пашинково, Малое Дежкино, Сонино, Тельчье и др. Части 110-й дивизии вышли к мосту через Оку у Карандаково.

В результате успех этих дивизий и наступление навстречу им войск 3-й армии Горбатова, которые вот-вот должны были сомкнуть кольцо окружения вокруг мценской группировки у Тельчье и Карандаково, вынудили немецкое командование 20 июля оставить важный опорный северо-восточный узел Орловского плацдарма — город Мценск и вывести оттуда свои войска к Орлу.

Командующий 3-й армией генерал Горбатов решил использовать достигнутый успех (освобождение Мценска) и на плечах отходящего противника форсировать р. Оку на участке Жуково — Какуринка, а затем, обойдя Орел с севера и северо-запада, овладеть им.

Соединения армии вечером 20 июля получили приказ: 283-й стрелковой дивизии с 13-м гвардейским танковым полком утром следующего дня форсировать Оку на участке Жуково — Ломовец и, захватив плацдарм на западном берегу, наступать в направлении Борняково, Бадцуево.

308-й стрелковой дивизии со 114-м танковым полком — форсировать Оку на участке Ломовец — Какуринка и наступать в направлении Паслово, Замезенский, северо-западная окраина Орла.

342-й и 186-й стрелковым дивизиям с 253-м и 82-м танковыми полками — захватить плацдарм на западном берегу Оки в районе Хрыки, а также переправы на реке Оптухе в районе Снецкая Лука, Калиновка, Лунево, Ермолаево для наступления на Орел с северо-востока; главную группировку сил иметь на фронте Хрыки — Парахино.

380-й стрелковой дивизии — с рубежа Ермолаево — Дерюжкино форсировать реку Оптуху и наступать на Орел с востока и юго-востока через Разуваево, Лужки.

На пути наступавших войск правого крыла 3-й армии имелся крупный водный рубеж — река Ока, форсирование которой без предварительной подготовки и при отсутствии необходимых для этого переправочных средств было затруднено. В пределах Орловского стратегического плацдарма это был последний оборонительный рубеж противника, с потерей которого дальнейшая оборона всего плацдарма немцами становилась невозможной. Естественно, на этом водном рубеже нужно было ожидать серьезного сопротивления врага.

В это же время командующий Брянским фронтом генерал Попов, следуя указаниям Генерального штаба и Ставки ВГК, изменил направление удара 3-й танковой армии. Теперь она должна была вернуться почти на свой исходный рубеж, с которого начала наступление 19 июля, и наступать на Орел.

21 июля, в 3.00, командующему 3-й танковой армией была поставлена новая задача: сделать резкий поворот в юго-западном направлении и, наступая на Золотарево — Становой Колодезь, овладеть рубежом Хотетово (Свердловский р-н) — Куликовка (Орловский р-н), в дальнейшем действуя в обход Орла, или в северо-западном направлении на Нарышкино, или в юго-западном — на Кромы.

К вечеру 21 июля соединения армии Рыбалко заняли исходное положение.

«Боевой и численный состав 3 ТА на 22.07.43 г. был следующим: танков Т-34–324, Т-70–173, 122-мм САУ — 27, около 300 пушек разного калибра, в том числе 36 противотанковых 85-мм, около 350 минометов разного калибра и 13 гв. минометов М-13, «катюш».

22.07 к 12 часам 91-я тбр овладела н.п. Собакино, дав войскам возможность переправиться через р. Оптушка.

В районе р. Оптушка оборонялись силы 8-й тд, 262-я и 78-я шд, имея в своем составе танков и САУ — 60, орудий разного калибра — 250, минометов — до 200».

Обладая колоссальным, как видим из документов архива 3-й танковой армии, преимуществом перед противником, танкисты Рыбалко вместе с пехотинцами 63-й армии Колпакчи не смогли «прошить» всю глубину обороны врага в междуречье Оптушки и Оптухи и выйти на оперативный простор, с тем чтобы с ходу ворваться в Орел с юго-востока. После 14 км, пройденных с боями и большими потерями, движение 3-й танковой армии к Орлу было остановлено на правом берегу р. Оптуха. Задача, поставленная командованием Брянского фронта перед танковыми и механизированными соединениями Рыбалко, оказалась невыполненной.

Выполняя приказ командующего Брянским фронтом генерала Попова, 21 июля войска 3-й армии Горбатова перешли в наступление. 342-я стрелковая дивизия в двух местах форсировала р. Оку и захватила на западном берегу два плацдарма: один — на правом фланге, в районе МТС, и другой — на левом, у Чижовки. Однако неоднократные попытки частей дивизии расширить захваченные плацдармы успеха не имели. Немцы прочно блокировали переправившиеся на западный берег подразделения дивизии и непрерывными контратаками наносили им большие потери.

Части 235-й стрелковой дивизии также не смогли использовать свой плацдарм, захваченный в районе Богатищево. 283-я стрелковая дивизия, переправившись частью сил на западный берег Оки, овладела опорным пунктом противника Ломовец и завязала бои за Плаутино. Вскоре из района вые. 207,5 противник контратаковал части дивизии, которые вынуждены были оставить Ломовец и отойти в исходное положение.

Оставила свой плацдарм западнее Новая Слободка и 308-я стрелковая дивизия.