Антоний же почти совсем пал духом. Он поселился в хижине на самом конце дамбы, прикрывавшей александрийскую гавань, у подножия маяка. Дион описывает, как, подобно Тимону Афинскому, он объявил, что находится в изгнании, "поскольку с ним обошлись несправедливо, а его друзья оказались неблагодарными, и он возненавидел все человечество". Клеопатра вскоре сумела выманить мужа оттуда обратно во дворец. Но новости со всех сторон приходили невеселые — друзья, союзники и даже послы вовсю переходили на сторону Октавиана.

Клеопатра не упрекала супруга — она не видела в том смысла, как и впоследствии Плутарх, говоривший: "В такие времена нет пользы от дружеской откровенности или слов горького порицания". Антоний от отчаяния пустился в разгул, по свидетельству Плутарха, "вовлек весь город в череду празднеств, попоек и гуляний". Клеопатра тогда повелела устроить большое празднество в честь сына Антония от первого брака — Антилла — и своего старшего сына, достигшего 16 лет Цезариона. Теперь Цезарион мог носить оружие и служить в армии, Антилл облачился в одежды взрослого, сняв детскую тогу с пурпурной каймой. Дион утверждал, что Антоний и Клеопатра организовали эти празднества, дабы показать, что "у их полководцев есть достойная смена", а у династии Птолемеев — наследники.

Разумеется, Клеопатра прилагала усилия, чтобы договориться с Октавианом. Она слала дары и просила об одном: оставить царство ее детям. Собственная жизнь волновала ее намного меньше. В подарок Октавиану царица отправила золотой скипетр, корону и трон, надеясь, по словам Диона, что "хотя он и ненавидит Антония, над ней он все-таки может сжалиться". Октавиан в официальном послании потребовал полной и безусловной капитуляции, а в частном выразил готовность отнестись к царице со снисхождением, если она казнит или хотя бы отправит в вечное изгнание Антония.

Дорогие подарки Октавиан, разумеется, оставил у себя.

Первоначально, когда противники расположились возле Конского ристалища, Марку Антонию сопутствовала удача — его войска перешли в атаку, и он сумел обратить вражескую конницу в бегство, отогнав ее до самого лагеря. Возвратившись во дворец, радостный и гордый Антоний, не сняв своих доспехов, бросился к Клеопатре, страстно целуя ее. С собой он привел воина, который больше всех отличился в этой схватке, и, представив его царице, предложил наградить за доблесть. Клеопатра, по словам Плутарха, подарила тому золотой шлем и панцирь. Но Антоний с Клеопатрой недооценили силу римской пропаганды, развернутой Октавианом: они были отщепенцами, Клеопатра — всего лишь ничтожной восточной царицей, тщетно пытавшейся нарушить построенный великим Римом мировой порядок. Никто не хотел воевать с Римом — и Клеопатра с Антонием остались не только без союзников, но и без верной армии. Той же ночью награжденный египетской царицей воин, прихватив ценный подарок, сбежал в лагерь к Октавиану. И этот беглец был не единственным и не последним.

Поняв грозящую опасность измены, Марк Антоний захотел решить судьбу мира в личной схватке и поэтому еще раз отправил Октавиану вызов на поединок. Но тот в своем ответе высокопарно заявил, что Антонию открыто много дорог к смерти. Поэтому Антоний решил победить или погибнуть в сражении, причем решил напасть на Октавиана сразу на суше и на море, рассчитывая при этом на поддержку флота Клеопатры.

Согласно словам очевидцев, накануне сражения Марк Антоний за обедом велел рабам наливать ему полнее и накладывать куски получше, потому что, дескать, неизвестно, будут ли они потчевать его завтра или станут прислуживать новым господам, между тем как он ляжет трупом и обратится в ничто. Некоторые из присутствовавших на трапезе заплакали, на что Антоний заявил, что он не поведет их за собою в эту битву, от которой ждет не спасения и победы, но славной смерти. А вот около полуночи произошло странное событие, подробно описанное Плутархом в "Сравнительных жизнеописаниях": "Как рассказывают, среди унылой тишины, в которую погрузили Александрию страх и напряженное ожидание грядущего, внезапно раздались стройные, согласные звуки всевозможных инструментов, ликующие крики толпы и громкий топот буйных, сатировских прыжков, словно двигалось шумное шествие в честь Диониса. Толпа, казалось, прошла через середину города к воротам, обращенным в сторону неприятеля, и здесь шум, достигнув наибольшей силы, смолк. Люди, пытавшиеся толковать удивительное знамение, высказывали догадку, что это покидал Антония тот бог, которому он в течение всей жизни подражал и старался уподобиться с особенным рвением".

Но на следующий день все военные планы Марка Антония рассыпались прахом — флот, на который он возлагал такие надежды, подойдя вплотную к врагу, кораблям Октавиаиа, вместо того чтобы вступить в бой, приветствовал неприятеля поднятыми веслами. И суда Октавиана вернули приветствие, а вскоре два враждебных флота слились в один, но не в борьбе, а, перемешавшись, вместе направились к берегу. Но это было не последнее разочарование Антония, наблюдавшего за ходом морских действий с берега.

Следом за флотом владыку Востока покинула и конница. Оставшаяся в его распоряжении пехота, вяло ведшая перестрелку с неприятелем, не могла рассчитывать на победу. Все было кончено, и еще недавно мнивший себя неуязвимым, почти владыкой мира, Марк Антоний в ярости бросился во дворец (ведь его или его голову перебежчики могли поднести в дар Октавиану!), проклиная Октавиана и Клеопатру, По всей видимости, он считал египетскую царицу предательницей ("Клеопатра предала его ради врагов с которыми он боролся ради нее"), вступившей в заговор с врагом, и уже списавшей его, Марка Антония, как проигравшего со счетов. Да и ранее Клеопатру, несмотря на любовь к Антонию, должны были, зная в доскональности его характер и страсть к увеселениям, терзать сомнения: а исполнит ли он обещанное, то, о чем она с ним договаривалась? Станет ли Марк Антоний хорошим регентом для ее сына Цезариона, сына Цезаря? Не вернется ли он к позабытым республиканским лозунгам, дабы предотвратить случаи дезертирства (не жаждали римляне из армии Антония воевать ни за Клеопатру, ни за ее детей, пусть даже с Цезарем и Антонием) и "опереться" на прежних друзей, счастливо "позабыв" Клеопатру? Ведь с ней воюет Рим…

До сих пор продолжаются среди историков споры, был ли уход флота Клеопатры действительно ее предательством или некоей роковой случайностью? Луций Клавдий Дион Кассий Кокцеан (Дион Кассий), римский консул и историк греческого происхождения, автор часто цитируемой "Римской истории" в 80 книгах, утверждал, что именно Клеопатра предала Антония и сделала так, чтобы флот перешел на сторону Октавиана, надеясь заключить соглашение. К тому же Дион утверждал, что "это правда, что Антоний искренне посвящал себя исполнению своих обязанностей, пока находился в подчиненном положении и стремился к высшим почестям, но теперь, войдя во власть, он больше не уделял внимания делам, а следовал роскошному и непринужденному образу жизни Клеопатры и египтян до тех пор, пока не был полностью деморализован… Порой он был необычайно храбр и в то же время не раз терпел неудачи по своей трусости, он был то велик душою, то ничтожен; чужое добро захватывал, свое расточал". Плутарх же считал, что причиной такого поведения Клеопатры стали губительные страсти…