Восточнее Строевки находился левый фланг 38-й армия (52-й, 17-й гвардейский и 21-й стрелковые корпуса), в боевых порядках которой действовали 6-й и 9-й мехкорпуса 3-й гвардейской танковой армии. Со стороны противника (опять же по данным разведки) здесь находились 7-я танковая, 20-я моторизованная, 1-я танковая дивизии, танковая дивизия СС «Адольф Гитлер», 19-я и 25-я танковые дивизии противника. Командующий 38-й армией К. С. Москаленко так оценивает сложившуюся ситуацию:

Противостояли нам танковые дивизии – 8-я, 19-я и 25-я, а до 3 декабря также 1-я, 7-я и танковая дивизия СС «Адольф Гитлер». Кроме того, как мы предполагали, во втором эшелоне вражеской обороны находилась на доукомплектовании 20-я моторизованная дивизия. Противник здесь теперь не предпринимал активных действий танками и живой силой, ограничиваясь ведением разведки и огневыми налетами артиллерии и особенно шестиствольных минометов.

Но если на всем левом крыле 1-го Украинского фронта наступило затишье, то иначе обстояло дело на правом, в полосе 60-й армии. Немецко-фашистское командование не оставляло надежды отбросить наши войска за Днепр и в декабре предприняло новые попытки овладеть Киевом со стороны Коростеня и Малина и восстановить локтевую связь с группой армий «Центр».

С немецкой стороны в полосе 60-й армии в середине ноября находились следующие силы:

• 59-й армейский корпус (3-я танковая армия группы армий «Центр») – 263-я и 291-я пехотные дивизии и группа «С». Последняя состояла из дивизионных групп 183-й, 217-й и 339-й пехотных дивизий (по Э. Раусу – «силой в полк каждая»). Действовал в районе Коростеня и севернее.

• 13-й армейский корпус (2-я армия группы армий «Центр») – 8-я танковая и 20-я мотопехотная дивизии, 69-я, 82-я, 208-я, 327-я, 340-я пехотные, 213-я и 218-я охранные дивизии. После захвата Житомира действовал в полосе между Коростенем и Радомышлем.

• 48-й танковый корпус (4-я танковая армия группы армий «Юг») – 1-я танковая дивизия СС «Лейбштандарт», 1-я, 3-я, 7-я, 11-я, 19-я и 25-я танковые дивизии, 10-я моторизованная дивизия, моторизованная дивизия «Великая Германия», 167-я и 198-я пехотные дивизии. Корпус действовал в районе Радомышль, Брусилов и Фастов.

Таким образом, ко второй половине ноября вдоль шоссе Житомир– Коростень оборонялось 4 стрелковые дивизии 77-го и 24-го корпусов. К началу декабря сюда были переброшены еще четыре дивизии, а одна дивизия и танковый корпус оставалась в резерве командования армией. Общая численность войск, сосредоточенных в полосе планировавшегося наступления противника (Черняхов-Коростень), с учетом потерь в ноябрьских боях, не превышала 30–35 тысяч человек, из них большая часть была сосредоточена под Коростенем. На направлении главного удара имелось всего две дивизии – 112-я и 141-я, общей численностью в 7–8 тысяч человек. Против них находились выделенные для наступления две уже потрепанных и одна практически свежая танковые дивизии, даже с учетом потерь в предыдущих боях насчитывавшие не менее 4045 тысяч человек.

Немецкое командование считало, что переброска выделенных для обходного удара трех дивизий 48-го танкового корпуса к Житомиру была проведена великолепно. Э. Раус, 10 декабря сменивший Г. Гота на посту командующего 4-й танковой армией, в своих мемуарах пишет:

Положение требовало немедленных действий, поэтому мы с фельдмаршалом фон Манштейном решили устранить угрозу, атаковав вражеский фланг сильными танковыми соединениями. 48-й танковый корпус генерала Балька, который состоял из 1-й танковой дивизии СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер», 1-й и 7-й танковых дивизий, был отведен с фронта и собран позади центра участка обороны 4-й танковой армии. Нам пришлось проверить все дороги, которые часто проходили через заболоченные и лесистые участки местности. Для облегчения передвижений ремонтировались мосты. 213-я охранная дивизия генерал-лейтенанта Александра Гошена, отвечавшая за этот район, постаралась рассеять отряды партизан. Немедленно после этого части трех танковых дивизий открыто, среди бела дня, двинулись по шоссе в направлении Житомира, чтобы заставить русских поверить, будто крупные силы перебрасываются на другой участок фронта. Позднее мы узнали, что эта уловка сработала великолепно.

В любом случае эти подготовительные меры были просто неизбежны, так как передислокации необходимо было выполнить, чтобы 48-й танковый корпус смог ударить глубоко во фланг русским. Передислокация столь крупных танковых соединений потребовала две ночи, поскольку за одну провести ее было физически невозможно. Проводя передвижения войск днем, мы рассчитывали их так, чтобы дивизии выходили в точку поворота на главном шоссе как раз к наступлению сумерек. После того как полумрак уже сгустился, все передвижения продолжались без малейшей остановки. Русские не имели возможности видеть, как наши танки поворачивают сначала на север, а потом на восток.

Однако К. С. Москаленко, возражая Меллентину, приводит следующие документы войсковой разведки 38-й армии:

В результате активных действий разведчиков, путем захвата контрольных пленных на фронте армии были установлены следующие перегруппировки: 3.12.43 противник снял с участка фронта армии 1 тд, 7 тд и тд СС «Адольф Гитлер», перебросил их на другой участок, рокировал сев. Кочерово тд СС «Райх» и ввел в первую линию обороны 8 тд, снятую из района сев. Житомир, и вывел в резерв 20 мд.

В 18 часов 5 декабря разведотдел штаба фронта сообщал:

Радиоразведкой установлено перемещение узлов связи штабов: 7 тд из Юзефовка в Ивановичи (20 км западнее Черняхов), 8 тд из Царевка в Юзефовка, 48 тк из Попельня в район Вильск (15 км сев. – зап. Житомир). Одна из радиостанций, предположительно из сети тд СС «Адольф Гитлер», переместилась из Морозовки в район Житомира. Штаб 4 ТА из района Белая Церковь переместился в район Бердичев.

Тем не менее в директиве Генерального штаба от 25 декабря 1943 года, адресованной начальникам штабов фронтов и отдельных армий и посвященной недостаткам в ведении разведки и мерах по ее совершенствованию, было сказано:

Разведотдел 1-го Украинского фронта (начальник РО генерал-майор Виноградов) ввиду слабого руководства разведотделами подчиненных армий (38, 60) и попустительства к работникам информационной службы не сумел своевременно вскрыть начавшейся перегруппировки танковых дивизий (1, 7 тд, тд СС «Адольф Гитлер») и сосредоточения последних в район Черняхова, откуда 5.12 был нанесен внезапный удар.

Разведотдел фронта из указанного факта не сделал для себя соответствующих выводов, продолжая работу по старинке, вновь просмотрел перегруппировку 1 тд и тд «Адольф Гитлер» с рубежа севернее Радомышля в район юж. Коростеня, где противник 19.12 неожиданно перешел в наступление.

5 декабря в район Малина, в 65 км северо-восточнее Житомира, начали прибывать первые железнодорожные эшелоны с частями 4-го гвардейского танкового корпуса генерала Полубоярова. Это были 12-я гвардейская танковая и 3-я гвардейская мотострелковая бригады. Их разгрузка производилась под непрерывным воздействием вражеской авиации. Всего для укомплектования корпуса фронт выделил 150 танков Т-34 и 60 самоходок с экипажами. стальные части корпуса (13-я и 14-я гвардейские танковые бригады) прибывали в течение следующих дней.