Бежавшие из Капуи гладиаторы укрылись на труднодоступном вулкане Везувий. Сюда стали собираться и другие гладиаторы и рабы. Власти сначала не придали значения побегу 78 гладиаторов. Когда же Спартак возглавил отряд в несколько тысяч человек, для его ликвидации было послано 3-тысячное войско во главе с претором Клодием. Римляне блокировали спуск с Везувия и рассчитывали, что голод вынудит повстанцев сдаться. Однако Спартак приказал своим воинам сплести из виноградных лоз лестницы. Ночью они внезапно спустились по крутому склону и атаковали римский лагерь. Часть легионеров погибла или попала в плен, часть бежала. Все оружие и запасы продовольствия достались спартаковцам. Часть пленных присоединилась к ним.

Войско Спартака увеличилось до 10 тысяч человек. К нему присоединялись как рабы, так и крестьяне. Повстанцы смогли захватить всю Кампанию. Против Спартака выступил претор Публий Вариний, но был разбит. Войско восставших было организовано по образцу римского и сражалось ничуть не хуже. С обеих сторон воевали, в сущности, одни и те же люди. Разорившиеся италийские крестьяне и иноплеменные вольноотпущенники шли в римские легионы. Те же крестьяне, гладиаторы и рабы из военнопленных шли к Спартаку. Ему удалось поставить под свой контроль весь юг Италии. Войско гладиаторов возросло до 70 тысяч, а потом и до 120 тысяч человек. Рим вынужден был направить против Спартака армии обоих консулов.

Консулу Луцию Геллию удалось разбить один из отрядов повстанцев. Его командир Крикс пал в сражении у горы Гаргон в Апулии. Спартак нанес поражения армиям консулов, но на Рим не пошел, а двинулся на север. Разбив при Мутине армию проконсула Гая Кассия, он повернул на юг.

Сенат вынужден был мобилизовать на борьбу с гладиаторами все силы. Новую армию из шести легионов осенью 72 года возглавил один из самых богатых людей Рима Марк Лициний Красс. В первом же столкновении с восставшими несколько когорт бежали. Красс суровыми мерами восстановил дисциплину. Он применил децимацию – казнил каждого десятого из беглецов.

Спартак же намеревался переправиться в Сицилию, чтобы захватить житницу Рима и овладеть кораблями в сицилийских портах. Киликийские пираты обещали ему суда, но были подкуплены Крассом и обманули Спартака. Гладиаторы пытались переправиться на плотах через Мессинский пролив, но буря разметала плоты, и от вторжения в Сицилию пришлось отказаться. Красс тем временем перегородил Бруттийский полуостров рвом, и армия гладиаторов оказалась блокирована. Но однажды ночью они забросали ров деревьями, хворостами, телами пленных римлян и павших от бескормицы лошадей и прорвались на север, отбросив охранявшие ров отряды Красса. После этого римский сенат мобилизовал для борьбы со Спартаком все силы. В помощь Крассу были направлены армии Гнея Помпея из Испании и Лукулла из Греции.

Гладиаторы направились к порту Брундизиум, где рассчитывали захватить корабли и отплыть в Грецию. Там они рассчитывали найти поддержку среди противников Рима. Крассу удалось разгромить 12-тысячный отряд из армии Спартака, которым командовали Ганник и Каст. Спартаку, в свою очередь, удалось нанести поражение части армии Красса и освободить дорогу на Брундизиум. Но в порту уже высадились отозванные из Греции легионы Лукулла. С севера же войску Спартака угрожали прибывшие из Испании легионы Помпея. Вождь гладиаторов решил попытаться разбить римские армии по частям, не допустив их соединения. Первым Спартак атаковал Красса. В этой последней битве погибли будто бы все 60 тысяч гладиаторов. Труп Спартака так и не был найден. 6 тысяч пленных римляне распяли на крестах вдоль Аппиевой дороги, ведущей из Капуи в Рим.

В 60 году Гней Помпей, Гай Юлий Цезарь и Марк Лициний Красс заключили соглашение о борьбе против Сената, которое впоследствии стали называть первым триумвиратом (союзом трех). Триумвиры добились поочередного избрания консулами и проводили согласованную политику.

В 56 году триумвиры разделили между собой территорию империи. Красс получил в управление Сирию, Помпей – Испанию, а Цезарь – Галлию. Помпей, располагавший наиболее мощной армией, являлся сильнейшим членом триумвирата, против которого блокировались Красс и Цезарь. Красс предпринял большой поход против враждовавшей с Римом Парфии, и Цезарь дал ему в помощь часть своей кавалерии. После гибели Красса в битве в 54 году Помпей стал фактическим диктатором в Риме. В 52 году он был избран единоличным правителем (консулом без коллеги), оставшись при этом наместником Испании.

В 49 году под давлением Помпея Сенат отказался продлевать полномочия Цезаря в Галлии и потребовал от него распустить легионы. Цезарь отказался подчиниться сенатскому постановлению и двинул войска на Рим. 10 января 49 года передовой легион Цезаря перешел через пограничную реку Рубикон, отделявшую Галлию от Италии.

Цезарь начал гражданскую войну. Основная армия Помпея находилась в Испании, и он не рискнул сразиться с Цезарем в Италии, а предпочел отправиться в Грецию. При Цезаре в тот момент был только один легион, тогда как остальные восемь оставались в Галлии. У сената и Помпея в Италии было до 10 легионов, но все они были в неполном составе. Поэтому один легион Цезаря по боеспособности равнялся трем легионам его противников. К тому же италийские легионы не воевали раньше под командой Помпея и не отличались личной преданностью полководцу. Поэтому Помпей собрал свои старые легионы из Африки и Греции и навербованных на Балканах новобранцев. Войска сената в Италии приветствовали Цезаря и присоединились к его победоносной армии.

Цезарь высадился в Испании, легко подавив сопротивление сторонников сената. Однако в Иллирии и Африке цезарианцы первоначально потерпели ряд чувствительных неудач. Легат Цезаря Курион разбил легата Помпея Аттия Вара, но потом на помощь Вару пришел нумидийский царь Юба, и вместе они уничтожили два легиона Куриона в сражении у реки Баград, а сам Курион погиб. Другой сторонник Цезаря Гай Долабелла в морском сражении у иллирийского побережья потерял всю свою эскадру из 40 кораблей. Пришедший ему на помощь Гай Антоний был блокирован помпеянцами на острове Курикте и вынужден был капитулировать со своими 15 когортами. В ноябре 49 года Цезарь с войском вернулся в Рим, накануне казнью 12 зачинщиков усмирив один из взбунтовавшихся легионов, требовавших выплаты вознаграждения за испанский поход. Получивший полномочия диктатора, Цезарь добился избрания консулами своих сторонников, а затем отплыл на Балканский полуостров. Здесь в 48 году развернулись решающие события.

Помпей, в распоряжении которого оказался почти весь римский флот, имел 500 боевых и множество вспомогательных судов. В Македонии находились девять преданных ему легионов. Союзники из восточных провинций прислали 7-тысячный контингент кавалерии и отряды легкой пехоты. На помощь Помпею с двумя легионами спешил наместник Сирии Квинт Метелл. С этими силами весной 48 года Помпей собирался вторгнуться в Италию и разбить Цезаря.

Цезарь обладал некоторым численным перевесом, располагая 12 легионами. Но у него не было достаточного количества судов для быстрой переправы на Балканы. 5 января 49 года Цезарь высадился в Эпире только с 20 тысячами солдат. Здесь он в последний раз предложил Помпею помириться, распустить войска и предоставить подготовку условий соглашения сенату и народу Рима. Помпей в переговоры вступать не стал, а, узнав о высадке Цезаря, поспешил к прибрежным городам Аполлонии и Диррахию.