Отведя легковооруженных воинов и слонов в тыл, Ганнибал бросил в бой тяжелую пехоту. Первые ряды ливийцев были потеснены римскими легионерами, но потом в дело вступили более опытные македоняне и ополчение карфагенских граждан, которые остановили натиск неприятеля. Затем Ганнибал двинул в обход флангов римлян третью линию, состоящую из ветеранов Второй Пунической войны, против которой Сципион выставил линию ветеранов-триариев. Упорный бой продолжался несколько часов, пока вернувшаяся на поле сражения римская конница не ударила в тыл карфагенянам. Войско Ганнибала обратилось в бегство.

По утверждению Полибия, пунийская армия в битве при Заме потеряла 20 тысяч убитыми и 10 тысяч пленными, а римляне – 2 тысячи убитыми. Победителям досталось 133 знамени и 11 слонов. Цифры карфагенских потерь кажутся многократно преувеличенными, но благоприятный для римлян исход сражения, разумеется, не вызывает сомнений.

В 201 году Карфаген вынужден был согласиться на унизительные условия мира. Весь военный флот в 500 кораблей пришлось передать в руки римлян, которые его тотчас сожгли. Из всех владений пунийцам осталась лишь небольшая территория, прилегающая к Карфагену. Теперь город не имел права ни вести войну, ни заключать мир без разрешения Рима и должен был в течение 50 лет выплатить контрибуцию в 10 тысяч талантов. В результате Второй Пунической войны Римская Республика на шестьсот лет завоевала гегемонию в бассейне Средиземного моря.

Поражение Карфагена было предопределено неравенством людских ресурсов. Рим и его италийские союзники, по утверждению Полибия, за время войны оказались в состоянии выставить 700 тысяч пехотинцев и 70 тысяч всадников. Карфаген такими возможностями не обладал. Ливийцы, нумидийцы, галлы и иберы, служившие в пунийской армии, значительно уступали в численности италикам и не могли при всем желании поставить в распоряжение Ганнибала и других карфагенских полководцев сравнимого количества солдат. Военный гений победителя при Каннах был тут бессилен, равно как и превосходство карфагенских профессионалов над римскими ополченцами.

В 149 году Рим начал Третью Пуническую войну, чтобы стереть Карфаген с лица земли и устранить тем самым серьезного торгового конкурента. В качестве предлога для нападения была использована война Карфагена с нумидийским царем Массанассой, союзником Рима. В этой войне, происходившей в 150 году, пунийцы не только потерпели поражение, но и выступили нарушителями мирного договора, согласно которому они не могли вести войну без разрешения Рима. Лагерь карфагенского полководца Гасдрубала был окружен нумидийцами, и лишь меньшая часть его 58-тысячной армии смогла пробиться в Карфаген. Римляне потребовали от Карфагена признания верховной власти Рима. Тем временем на милость римлян сдалась крупнейшая карфагенская область в Африке Утика. После этого Рим в 149 году формально объявил Карфагену войну, рассчитывая завоевать город, пополнить римскую казну его богатствами, а карфагенян обратить в рабство.

Римскую армию возглавил консул Маний Манилий, а флот – другой консул, Луций Марций Ценсорин. Тайные инструкции предписывали им не вступать с врагом ни в какие переговоры, а стереть Карфаген с лица земли. Прибывшее в Рим уже после начала войны карфагенское посольство заявило о полной и безоговорочной сдаче города. Ответ римлян был двусмысленным. Они вроде бы приветствовали «мудрое решение» карфагенян и готовы были предоставить им свободу, а также обладание всем имуществом, как общественным, так и частным. Однако при этом умалчивалось о судьбе самого города Карфаген, да и все обещания пунийцам сохраняли силу только в том случае, если в течение 30 дней карфагеняне выдадут римлянам 300 заложников, представляющих самые знатные семьи города. Власти Карфагена поспешили отправить заложников, не зная, что римский сенат подтвердил указание консулам, уже высадившимся в Утике, уничтожить город. Когда заложники были доставлены, консулы потребовали также выдать все оружие, хранившееся в Карфагене. В результате римляне получили 200 000 комплектов пехотного вооружения и доспехов и 2 тысячи катапульт. И тут было главное требование сената: все жители должны покинуть Карфаген и поселиться в любом месте принадлежавшей городу сельской территории, на расстоянии не ближе 80 стадий (около 15 км) от моря. Это обрекало карфагенян, живших морской торговлей, на прозябание в нищете. После того как карфагенские послы огласили горожанам римские требования, вожди аристократической партии, призывавшие покориться римлянам, были перебиты. В «Совете тридцати» возобладали демократы. Ворота Карфагена были заперты, а все мастерские города мобилизованы на изготовление оружия и строительство кораблей. Были освобождены также все рабы, пополнившие ряды армии. Ее командующим был назначен Гасдрубал, еще недавно приговоренный своими противниками к смертной казни. После поражения от Массанассы у него оставалось только 20 тысяч солдат, которые составляли полевую армию, но вскоре число воинов увеличилось в несколько раз за счет тех, кто должен был защищать городские стены. Ежедневно карфагеняне изготовляли 140 щитов, 300 мечей, 1000 стрел для катапульт и 500 дротиков и копий, а также несколько десятков катапульт. Срочно строились боевые корабли, для чего шли в переплавку медные статуи и использовались деревянные балки городских зданий. Женщины отдали свои волосы для плетения канатов, а золотые украшения – на покупку оружия и продовольствия.

Римляне, собиравшиеся взять Карфаген без боя, оказались не готовы к немедленному началу осады. Пока они запасали продовольствие, пунийцы успели подготовиться к обороне. Манилий атаковал город по узкому перешейку, соединявшему Карфаген с материком. Ценсорин с суши и с моря пытался подступиться к слабо укрепленному углу крепости. Однако легионы встретили сильное сопротивление, а в тыл им ударила армия Гасдрубала. Его подчиненный Гамилькар Фамея напал на римлян, занимавшихся заготовкой леса для осадных машин, и уничтожил около 500 человек. Осажденные отбили два приступа. После этого Манилий отказался от атак через перешеек. Вместо этого римляне засыпали болото, располагавшееся между песчаной косой и Карфагеном, и придвинули к стенам города два больших тарана, с помощью которых сделали пролом. Но карфагеняне оттеснили римлян и ночью сожгли оба тарана. В римском лагере из-за болотных испарений начались болезни, и они вынуждены были отступить к берегу моря.

Между тем пунийцы, используя в качестве брандеров небольшие парусные лодки, груженные хворостом и паклей, сожгли почти весь неприятельский флот. Ценсорин осенью 149 года отбыл в Рим, и руководство осадой перешло к Манилию. Он решил, что надо сначала разбить армию Гасдрубала в Ливии. Здесь пунийцы истребляли римских фуражиров и сильно затрудняли снабжение войск, находившихся под стенами Карфагена. У Нефериса Гасдрубал нанес Манилию поражение, и тот отступил обратно к Карфагену.

После ряда неудач римляне вынуждены были призвать на помощь нумидийцев, без которых сначала думали обойтись. Командование римской армии перешло к новому консулу Луцию Кальпурнию Писону Цесонию. Летом 148 года он безуспешно осаждал город Гиппон Диарит и, потеряв все осадные орудия, вернулся в лагерь под стенами Утики. Карфагенянам удалось восстановить свой контроль над Ливией, опираясь на помощь местных племен.

Сенат выражал крайнее неудовольствие затяжкой войны. Консулом на 147 год был избран Публий Корнелий Сципион Эмилиан, считавшийся талантливым полководцем. Он отказался от ведения боевых действий в Ливии и сосредоточил все силы для осады Карфагена. Сюда же подошла и армия Гасдрубала.