Лиманы, делящие побережье на ряд изолированных друг от друга участков, затрудняли маневрирование войск с запада на восток и обратно — в полосе от 10 до 40 км к северу от берега моря. Вместе с тем меридиональное расположение этих лиманов не мешало наступающим немецко-румынским войскам действовать в южном направлении прямо на Одессу, создавая одновременно хорошие условия обхода города с востока и запада. Куяльницкий и Хаджибейский лиманы разделяли усилия обороны на две части и лишали войска Приморской армии возможности оперативного, а затем уже и тактического взаимодействия. Берега лиманов в этом районе высокие и обрывистые. Верховья всех лиманов летом пересыхают, однако дно их остается вязким, илистым, что исключает возможность движения по нему даже пехоты. В ходе оборонительных боев под Одессой лиманы были использованы советскими частями для обеспечения своих флангов, которые сначала упирались в Тилигульский и Днестровский лиманы; позднее правый фланг прикрывался Аджалыкским и Большим Аджалыкским лиманами, а левый фланг — Сухим лиманом.

Наличие лиманов, с одной стороны, облегчало прикрытие флангов оборонявшихся войск, с другой стороны — затрудняло их взаимодействие и вызывало необходимость иметь резервы на нескольких направлениях. В силу этого оборона могла быть создана только по принципу секторов, самостоятельно действующих на каждом отдельном направлении.

Несмотря на это, в результате громадных усилий войск и населения города в короткий срок на этой местности была построена довольно сильная оборона, опираясь на которую, советские войска могли нанести противнику большие потери.

Одесса — большой морской порт и крупный промышленный центр — с началом войны приобрела важное стратегическое и оперативное значение. Являясь первоклассной военно-морской базой, этот город, ближайший к театру военных действий на юге, служил одной из основных баз, обеспечивавших питание армий Юго-Западного направления.

Опираясь на Одесскую морскую базу, корабли Черноморского флота господствовали в северо-западной части Черного моря.

С приближением боевых действий к Одессе значительная часть населения ее эвакуировалась. К началу августа 1941 года в городе оставалось около 300 тысяч жителей. Быстрыми темпами проходила эвакуация фабрично-заводского оборудования.

Наличие достаточно развитой сети шоссейных дорог, расходившихся во всех направлениях от Одессы, создавало весьма благоприятные условия для работы тыла, для связи сухопутных войск с морским флотом и маневра артиллерии. Наличие фабрик, предприятий пищевой промышленности, медицинских учреждений, мастерских с квалифицированными рабочими делало Одессу прочной базой обороны, которая с помощью морского флота могла обеспечивать фронт всем необходимым.

11-я немецкая (50, 72, 73-я пехотные дивизии) и усиленная 4-я румынская (3, 7, 11, 13, 14, 15, 21, 35, 1-я гвардейская, 1-я гвардейская пограничная пехотные и 1-я кавалерийская дивизии, а также танковые части) армии, действовавшие против левофланговых армий Южного фронта на 10 августа, после отхода частей Красной армии от Днестра продолжали развивать удар в восточном направлении — в стык 9-й и Приморской армий. Разъединив силы этих армий, германское командование направило 4-ю румынскую армию на Одессу, стремясь на плечах отходивших советских частей ворваться в город и овладеть им. Немецко-румынские воздушные силы, поддерживавшие наступление 4-й румынской армии, используя аэродромы, расположенные в захваченных районах западнее Одессы, приступили к систематической бомбардировке города и порта, делая до 1000 самолето-вылетов в день.

В румынском порту Констанца спешно собирались подводные лодки, прибывшие из Германии в разобранном виде. Они в ближайшее время должны были начать свои действия в бассейне Черного моря.

Для захвата Одессы германское командование направило следующие силы 1-й линии: 72-ю пехотную немецкую, 7, 3, 21-ю пехотные, 1-ю гвардейскую моторизованную и 1-ю кавалерийскую румынские дивизии. 72-я немецкая дивизия наступала в направлении населенного пункта Свердлово, обтекая частью сил с танками правый фланг Приморской армии со стороны поселка Федоровка на Коблево. Большая часть сил 7-й румынской дивизии наносила удар в юго-восточном направлении между Куяльницким и Хаджибейским лиманами, меньшая — в направлении Кубанки. 3-я румынская дивизия действовала на фронте от Старой Вандалинки до железной дороги Раздельная — Одесса, а 1-я кавалерийская дивизия следовала за ней во втором эшелоне. 1-я гвардейская румынская мотодивизия наступала юго-западнее железной дороги. 21-я румынская дивизия развивала наступление на крайнем правом фланге в направлении населенного пункта Беляевка. Таким образом, немецко-румынские войска стремились обойти правый фланг Приморской армии, захватить Одессу, отрезать отступавшие части Красной армии от моря и, лишив возможности эвакуироваться, уничтожить их.

После того как этот первоначальный замысел противника провалился, немецко-румынское командование подтянуло свежие силы и, произведя перегруппировку, предприняло новую попытку окружения Приморской армии, стремясь охватить теперь уже оба ее фланга. Для этого предусматривалось нанесение двух сильных ударов: одного — в юго-западном направлении, в секторе между Аджалыкским и Куяльницким лиманами, и другого — в юго-восточном направлении вдоль Днестровского лимана. Противник рассчитывал, что с выходом в район населенных пунктов Новая Дофиновка, Чебанка и Старая Дофиновка он получит возможность обстреливать порт артиллерийским огнем и непосредственно угрожать основной морской коммуникации войск Одесского гарнизона. Удар в юго-восточном направлении, вдоль Днестровского лимана, был дополняющим, предпринятым с целью зажатия советских войск в «клещи».

Противник в ходе боев за Одессу наносил удар и в центральном направлении, вдоль железной дороги Раздельная — Одесса. Наступавшие войска не встречали здесь никаких естественных препятствий, местность благоприятствовала использованию танков. Это направление, с одной стороны, было кратчайшим, так как выводило противника непосредственно к городу, с другой стороны, оно являлось более опасным для него, так как в этом случае враг действовал против нашей обороны фронтально. В конечном итоге оно играло роль вспомогательного.

Строя свои планы овладения Одессой, германское командование в целом недооценивало силу сопротивления частей Красной армии и Черноморского флота, а также не учитывало твердой решимости населения защищать свой город. При охвате Одессы с востока и юго-запада главные силы немецко-румынских войск на значительном расстоянии попадали под воздействие артиллерии кораблей и береговой обороны.

К исходу 10 августа части Приморской армии под прикрытием сильных арьергардов с боями отошли к Одессе и заняли оборону: 95-я Молдавская стрелковая дивизия генерала В. Ф. Воробьева — на рубеже Старая Вандалинка, Бриновка, станция Карпово; 25-я Чапаевская стрелковая дивизия генерала И. Е. Петрова — станция Карпово, Секретаревка, Мангейм, Кагарлык, Беляевка. Для обеспечения правого фланга Приморской армии вновь сформированные полки морской пехоты и войск НКВД (26-й пограничный полк НКВД майора A. A. Маловского) были направлены к северо-востоку от Одессы и заняли оборону на фронте Александровна, станция Буялык, Павлинка, Старая Вандалинка, составив сводный отряд комбрига Монахова. 1-я кавалерийская дивизия (в отдельных документах значится как бригада. — Примеч. авт.) только что закончила формирование и находилась в Одессе. Здесь же расположился штаб Приморской армии.