В соответствии с директивой Ставки от 3 августа командование Южного фронта ожидало прибытия в состав фронта к 6 августа 9 стрелковых и 3 кавалерийских дивизий из числа вновь сформированных. Нужно сказать, что эти дивизии, формировавшиеся восточнее Днепра, не были полностью вооружены и сколочены. Одна из них (223-я стрелковая), прибывшая в первых числах августа, была сразу же направлена для прикрытия Кировограда с северо-запада. При первом же столкновении с танковыми и моторизованными частями противника эта дивизия потерпела тяжелое поражение, так как она еще не была в достаточной мере подготовлена к боевым действиям, слабо вооружена и не имела противотанковой артиллерии.

6 августа Военный совет фронта направил в штаб Юго-Западного направления свои соображения о дальнейших действиях, которые в основном сводились к следующему. Наличный состав войск фронта с учетом потерь и измотанности непрерывными боями не обеспечивает в какой-либо степени прочное удержание занимаемых позиций, и особенно на кременчугском и кировоградском направлениях. Наиболее целесообразным основным оборонительным рубежом является рубеж Днепр, Кременчуг, Кривой Рог, река Ингулец. Рубеж Знаменка, Кировоград, Николаев может служить в качестве передового. Далее указывалось, что для успешного отвода войск на указанные рубежи нужно немедленно занять наиболее боеспособными войсками участок Смела, Кировоград, уже теперь находящийся под угрозой захвата его противником. Под руководством инженерного управления фронта силами местного населения и строительных батальонов было подготовлено пять рубежей, из которых рубеж Кременчуг, река Ингулец закончен раньше других.

Для обороны Николаева и Одессы оборудуются три рубежа. Занять основной Одесский рубеж — Березовка, Кучурганский лиман планируется 95-й стрелковой дивизией и Тираспольским укрепленным районом с последующим усилением их гарнизоном Рыбницкого укрепленного района.

9-я армия, ведя подвижную оборону, займет ингульские позиции на участке Новый Буг, Пески, Березовка и прикроет николаевское направление. 18-я армия займет оборону на участке Ингуло-Каменка, Новый Буг. Для ее усиления и прикрытия отхода на этот участок предполагается выдвинуть одну резервную дивизию в район Нового Буга. Остатки 6-й и 12-й армий ввиду их небоеспособности необходимо отвести за Днепр на переформирование.

В целях обеспечения изложенных мероприятий по приказу Ставки выдвигаются в район Кривого Рога и севернее наиболее вооруженные четыре стрелковые и одна кавалерийская дивизии из формируемой армии под командованием генерал-лейтенанта Н. Е. Чибисова.

Передовые позиции на криворожском и николаевско-одесском направлениях могут быть заняты ориентировочно 15–20 августа.

Между тем события продолжали развиваться быстро и явно невыгодно для советского командования. Противник стремился разгромить 9-ю и 18-ю армии в междуречье Южного Буга и Днепра. Его передовые танковые и моторизованные части 8 августа уже захватили Вознесенск. Силами 2-го кавалерийского корпуса и отряда Одесского пехотного училища дальнейшие попытки противника продвинуться на юг от Вознесенска пока были безуспешны. 18-я армия отходила к Южному Бугу с задачей 9 августа начать переправу на восточный берег южнее Новой Одессы в готовности к действиям в направлении Бобринец, 9-я и Отдельная Приморская армии продолжали сдерживать атаки немецко-румынских войск на рубеже Троицкое, Жовтень, Кучурганский лиман, Днестр.

Рано утром 9 августа генерала армии Тюленева вызвали к аппарату Главкома Юго-Западного направления С. М. Буденный и член Военного совета Н. С. Хрущев. После обычного приветствия комфронтом кратко доложил обстановку. Три корпуса противника, наступающие на Первомайск и Врадиевку с запада, по-видимому, 9 августа начнут переправляться через Южный Буг. В связи с тем, что авиация фронта действует в основном севернее Николаева, Тюленев просил нанести удар по вражеской группировке в район Первомайск, Врадиевка авиацией Юго-Западного направления.

Маршал Буденный ответил, что удар авиацией по указанной комфронта цели будет нанесен. Согласованность ее действий обеспечат командующие ВВС. Затем он спросил, как обстоит дело с подготовкой основного оборонительного рубежа, и сообщил, что Ставка требует от Южного фронта организации обороны на рубеже Чигирин, Кировоград, Вознесенск, Березовка. «Мы обязаны это сделать во что бы то ни стало. Потребуйте от генерала Чибисова энергичных мер по окончанию формирования и выдвижению его войск вперед для занятия указанного ему рубежа», — сказал С. М. Буденный.

Тюленев ответил, что задача понятна, но имеются опасения, вызываемые невысокой боеспособностью только что сформированных дивизий, слабо вооруженых и плохо сколоченных, которые могут оказаться в таком же положении, как и 223-я стрелковая дивизия. Кроме того, части 18-й армии находятся еще на западном берегу Южного Буга, и чтобы ввести их в действие совместно с выдвигаемыми дивизиями, потребуется не менее трех суток.

Буденный согласился с командующим фронтом и сказал, что это задача, безусловно, трудная, тем не менее ее надо выполнять со всей решительностью. Затем он поинтересовался, как обстоит дело с ускорением ремонта танков и бронемашин и что сделано по укреплению основного рубежа. Тюленев доложил, что у них во фронте осталось всего 2–3 десятка танков в 18-м механизированном корпусе. Рубеж по реке Ингулец готовится, отрыты противотанковые рвы и эскарпы. Окопы отрыты еще не везде. Инженерных средств во фронте нет. Имеются сведения, что колючую проволоку и взрывчатку Южному фронту отгрузили только 8 августа. Изыскиваются местные средства. В заключение Буденный сказал, что помимо рубежа, указанного Ставкой, начальник Генерального штаба потребовал подготовить отсечный рубеж от Кривого Рога по реке Саксагань на северо-восток. Указания штабу Чибисова по подготовке этого рубежа уже даны.

Н. С. Хрущев сообщил, что секретарям обкомов партии даны указания привлечь все силы и средства для подготовки оборонительных рубежей.

На этом переговоры закончились.

Противник, стремясь не допустить планомерного отхода войск фронта за Южный Буг, с 8 по 10 августа усилил свой нажим. Ударом в направлении Жовтень, Березовка в стык 9-й и Отдельной Приморской армий он нанес большие потери нашим 30-й и 51-й стрелковым дивизиям, вынудил их к отходу. В образовавшийся между армиями разрыв немцы бросили крупные силы. Они стремились ударами танковых дивизий с севера и соединений 11-й армии с запада окружить войска 9-й и 18-й армий.

В этих сложных условиях части 18-й армии, переправившиеся через Южный Буг, начали развертываться и вступать в бой к северу от Николаева, 9-я армия испытывала сильное давление противника, особенно на своем левом фланге, но, несмотря на весьма трудное положение, она не могла спешить с отходом, так как 18-я армия еще не успела полностью переправиться на восточный берег Южного Буга. Отдельная Приморская армия отходила на юг, на одесские позиции.

11 августа германское командование возобновило наступление на всем участке Южного фронта, сосредоточив основные усилия против его правого крыла. Во второй половине дня 11 августа немецкие войска форсировали реку Ингул в полосе обороны 18-й армии на участке Новый Буг, Пески и начали развивать успех в направлении города Николаев.