Войскам Юго-Западного фронта приказывалось отходить за Днепр и занять оборону на рубеже от Лоева до Кременчуга, а войскам Южного фронта — от Кременчуга до Херсона.

Армии Южного фронта, на которые возлагалась задача обороны рубежа реки Днепр, значительно усиливались артиллерией. Новая 6-я армия получила 269, 274 и 283 кап, 2, 3 и 4/522 гап БМ, 4 птабр; новая 12-я армия — 374 и 268 кап, 1/522 гап БМ; 18-я армия — 437 кап; 9-я армия — 648 и 266 кап.

С началом отхода советских войск к Днепру противник своими подвижными войсками устремился к населенным пунктам Окуниново, Черкассы, Кременчуг, Днепропетровск, Каховка, стараясь выйти к ним раньше отступающих советских частей и форсировать реку Днепр с хода.

На другом участке против 12-й армии генерала Чибисова, успевшей выдвинуть на рубеж обороны лишь две дивизии (223-ю и 253-ю), немцы бросили 3-й и 14-й механизированные корпуса (четыре танковых и четыре моторизованных дивизии). 3-й механизированный корпус противника нанес удар в стык 26-й кавалерийской и 273-й стрелковой дивизиям, не успевшим занять прочной обороны в направлении города Днепропетровска. 14-й механизированный корпус наносил удар через Кривой Рог против 253-й дивизии на Запорожье.

16 августа, не выдержав удара превосходящих сил противника, указанные дивизии отошли к Днепропетровску и Запорожью. В бой вступили дивизии второго эшелона армии — 230, 255-я и 275-я в районе Днепропетровска и 274-я стрелковая дивизия у Запорожья. 26-я кавалерийская дивизия отошла на восточный берег Днепра, где заняла оборону. Завязались упорные бои на днепропетровском и запорожском плацдармах, длившиеся до конца августа.

В районе Запорожья немцы пытались переправиться на левый берег по плотине Днепровской ГЭС, но были быстро подбиты артиллеристами и поспешили ретироваться.

В целях задержки противника, рвавшегося к Запорожью, из района 40 км юго-западнее Днепропетровска 19 августа был нанесен контрудар силами двух кавалерийских дивизий и двух танковых бригад. В боях, продолжавшихся два дня, существенных результатов достигнуто не было. 274-я стрелковая дивизия вынуждена была оставить плацдарм и переправиться на восточный берег Днепра. В это время войска 9-й и 18-й армий и 2-го кавалерийского корпуса отходили за Днепр на участке от Никополя до Херсона. Но тем не менее контрудар оказал воздействие на противника и заставил его отказаться от преследования 18-й и 9-й армий, которые получили возможность оторваться от противника и переправиться через Днепр.

Вечером 18 августа вследствие взрыва, разрушившего плотину Днепрогэса, уровень воды в Днепре поднялся, что сильно осложнило переправу войск 18-й и 9-й армий и 2-го кавалерийского корпуса. Ширина реки в ее нижнем течении в среднем составляла около 2 км. Понтонно-переправочного имущества, имевшегося в наличии, хватило лишь для сооружения легких паромов. Пришлось изыскивать местные переправочные средства. На помощь войскам были привлечены пароходы, буксирные катера, баржи, плавучие пристани Днепровского пароходства, рыбацкие лодки и другие подручные средства. Благодаря четкой организации погрузки и разгрузки и круглосуточной работе буксиров в период с 18 по 22 августа основная масса войск и боевой техники была переправлена на восточный берег Днепра.

20 августа германские войска в составе 3 пехотных и 3 танковых дивизий вышли к Днепропетровскому плацдарму, Бои за плацдарм продолжались по 28 августа. Немцам удалось прорвать оборону советских войск и на их плечах выйти к Днепру, захватить невзорванный наплавной мост и переправить по нему на левый берег Днепра до полка пехоты. Этими силами германскому командованию удалось захватить плацдарм в районе Ломовки и удержать его. Однако уже через несколько часов советская артиллерия разрушила переправу, а также потопила до 14 барж с немецкими переправляющимися войсками. Особенно эффективным был огонь 274-го и 269-го корпусных артполков, заслуживших благодарность командования 6-й армии.

28 августа войска Юго-Западного направления закончили отход за реку Днепр, удержав за собой плацдармы в районе Киева и Черкасс. Армии заняли следующие полосы обороны: 5-я — от Лоева до Киевского укрепленного района; 37-я — Киевский укрепленный район; 26-я — от Киевского укрепленного района до Черкасс; 38-я — от Черкасс до Кременчуга; новая 6-я — от Кременчуга до Днепропетровска; новая 12-я армия — от Днепропетровска до Васильевки; 18-я и 9-я — от Васильевки до Херсона.

Ширина полос армий была от 140 до 150 км. Оперативное построение — одноэшелонное. Оперативная плотность — от 15 до 20 км на дивизию. В войсках танков практически не было. Незначительное количество авиации находилось в руках Главнокомандующего Юго-Западным направлением. Необходимо отметить, что большинство дивизий ощущало острый недостаток в стрелковом оружии, в пулеметах и артиллерии.

28 августа немецкие войска вышли к Днепру на всем его протяжении, имея плацдармы на левом берегу реки в районе населенных пунктов Окуниново и Днепропетровск. К этому времени германская группировка войск была следующей. На фронт Лоев, Черкассы вышла 6-я армия (в составе 21 дивизии); на фронт Черкассы, Запорожье — 17-я армия (в составе 14 дивизий); Запорожье, Херсон — 3-я армия королевской Румынии и 11-я немецкая армия (в составе 11 дивизий). В районе Кировограда и Кривого Рога сосредоточилась 1-я танковая группа (в составе 12 дивизий); в районе Николаева — прибывший на фронт Итальянский экспедиционный корпус и 8-й венгерский корпус (5–6 дивизий).

С отходом советских войск за реку Днепр был создан сплошной фронт обороны на Юго-Западном направлении.

На фронте от Лоева до Херсона с советской стороны было развернуто 45 дивизий. Оперативная плотность составляла 19 км на дивизию. Более плотная группировка находилась на участке Киев, Черкассы, где плотность составляла 10–12 км на дивизию. Германское командование имело на этом участке фронта 64 дивизии (без 4-й румынской армии, которая имела 20 дивизий). Его основные силы были сосредоточены в районах Окуниново, Кременчуг, Днепропетровск, Борислав. Соотношение сил складывалось в пользу немецких войск.

С конца августа вплоть до 10 сентября 1941 года войска Южного фронта, отойдя на восточный берег Днепра, вели упорные бои с противником, стремившимся форсировать Днепр. 30 августа во время боев по ликвидации плацдарма, захваченного противником у завода «Коминтерн» (в районе Днепропетровска), комфронтом генерал армии И. В. Тюленев получил ранение при разрыве вражеской мины и был направлен в Москву в Центральный военный госпиталь. В командование войсками фронта вступил генерал-лейтенант Д. М. Рябышев.

В начале сентября советские войска ЮФ пытались ликвидировать немецкие плацдармы в районе Днепропетровска и под Каховкой.

Контрудар войск 9 А в районе Каховки начался 2 сентября 1941 года. В операции участвовали 296, 176, 150, 51-я и 74-я стрелковые дивизии, два корпусных артиллерийских полка (266 и 648 кап) и два отдельных танковых отряда (всего 25 танков), приданных 51 сд. 8 сентября в бой были введены два отб (57 танков), поддерживавших 150 сд.

Прибывшие стрелковые части вступали в бои с ходу, без организованного взаимодействия артиллерии с пехотой. Взаимодействие артиллерии с авиацией также отсутствовало. Оба танковых отряда являлись сводными соединениями, которыми руководили офицеры отдела АБТВ 9 А. По видимому, имевшиеся в них боевые машины (15 Т-34, Т-26 и БТ-7 под командованием капитана А. Т. Барвинка; 3 БТ-5 и 7 Т-38 под командованием старшего лейтенанта С. Д. Баскина) и являлись всеми наличными танками 9-й армии. Несмотря на храбрость бойцов 51-й стрелковой дивизии и поддерживавших их танкистов, упорно атаковавших немецкие позиции с 4 по 7 сентября 1941 года, особых успехов достичь не удалось. Повторялись характерные и ранее для Красной армии тактические ошибки — немцы минометным огнем отсекали пехоту от атакующих танков и те были вынуждены отступать на исходные позиции, неся тяжелые потери. Германским войскам, правда, тоже доставалось. Так боевая машина политрука Двинянинова «привезла на своих гусеницах две головы фашистов, а также части офицерского и рядового снаряжения». К 8 сентября 51 сд «выдохлась», а из отряда А. Т. Барвинка уцелело только 2 танка[16].