Перед Юго-Западным фронтом на участке Дерезовка, Вешенская оборонялись главные силы 8-й итальянской армии, на участке Вешенская, Верхне-Чирский — остатки 3-й румынской армии, усиленные немецкими дивизиями.

Перед фронтом 6-й армии действовал 2-й армейский итальянский корпус в составе 8-й итальянской армии. В первой линии находилась 5-я пехотная дивизия «Коссерия», оборонявшая участок Новая Калитва — Красноореховая, протяженностью 26 км. Дивизии была придана бригада M.V.S.N. «23 марта». Во второй линии находились 3-я альпийская дивизия «Юлия», а также 213-я и 385-я пехотные дивизии вермахта. В районе Оробинский, Гадючье в оперативном резерве была сосредоточена 27-я танковая дивизия немцев.

Перед фронтом 1-й гвардейской армии действовали 2-й и 35-й армейский итальянские корпуса. Непосредственно перед фронтом прорыва 18-го танкового корпуса оборонялась 3-я пехотная итальянская дивизия «Равенна», штаб которой находился в Гадючье.

Перед фронтом 3-й гвардейской армии действовала оперативная группа генерала Холлидта (ОГ «Холлидт»), в состав которой входили 1-й армейский корпус румын (2 дивизии), 29-й немецкий корпус (3 дивизии), 2-й армейский корпус румын (2 дивизии) и 22-я танковая дивизия. 29-му корпусу были подчинены 3-я подвижная итальянская дивизия «Челере», пехотные дивизии «Сфорцеска» и «Торино».

Перед фронтом 5-й танковой армии действовали остатки 4-го и 5-го румынских корпусов и до 3 групп немецких войск, сформированных из различных батальонов и отдельных полков — всего до 4–5 дивизий и 48-й танковый корпус в составе 11, 14-й и 16-й танковых дивизий. В этой группировке также находилась 1-я танковая дивизия румын, а с 28 декабря 1942 года — 6-я и, возможно, 7-я танковые немецкие дивизии.

Наиболее плотные немецкие группировки были в районах Боловская (62-я и 294-я пехотные немецкие дивизии), Чернышевская (части 22-й танковой немецкой дивизии), Обливская, Нижне-Чирская (тормосинская группировка). Не прекращая активных действий перед фронтом 3-й гвардейской и 5-й танковой армий, противник одновременно на всем фронте производил оборонительные работы, укрепляя расположение своих войск.

В начале января 1943 года на правом фланге перед фронтом 6-й советской армии появились 27-я танковая дивизия, а перед 1-й гвардейской армией — 19-я танковая дивизия вермахта и приданная 901-я учебная батарея штурмовых орудий.

В первой декаде декабря 1942 года итальянская армия занимала позиции между 2-й венгерской и 3-й румынской армиями, разместив свои дивизии в одну линию вдоль Дона. Левый фланг, примыкавший к венгерской армии, составлял альпийский корпус (дивизии «Тридентина», «Юлия», «Кунеэнзе»), который оставался вне зоны декабрьского наступления Красной Армии.

Далее, вниз по течению Дона, стояли две дивизии 2-го армейского корпуса: «Коссерия» и «Равенна», между которыми занимал позиции 318-й немецкий пехотный полк. Этим дивизиям 11 декабря 1942 года были приданы 67-й берсальерский танковый батальон и 13-я группа САУ. Затем следовал 35-й армейский корпус (его позиции начинались у устья реки Богучар), который составляли 298-я немецкая дивизия и итальянская дивизия «Пасубио». На правом фланге итальянской армии был 29-й корпус, имевший немецкий штаб, но включавший в себя три итальянские дивизии: «Торино», «Челере» и «Сфорцеску», сектор которой кончался у станицы Вешенской.

230 тысяч итальянцев занимали сектор в 270 км. По расчетам итальянского Генерального штаба (учитывая тыловые службы и штабы), на одного человека приходилось 7 метров линии фронта: это не так уж много, но значительно больше того, что имели немцы на этом секторе до прихода итальянской армии, и вдвое больше того, чем располагали советские армии под Москвой осенью 1941 года во время наступления немецких войск на столицу.

Итальянская армия практически не имела оперативных резервов: 3 немецкие дивизии, находившиеся у нее в тылу, в конце ноября были переброшены к Сталинграду, а шедшие им на смену другие 3 бронетанковые дивизии были срочно переданы румынской армии. Дивизия «Челере», стоящая во втором эшелоне, сменила на передовой немецкую дивизию, также направленную под Сталинград. Таким образом, в тылу у итальянской армии позади альпийского корпуса оказалась только дивизия «Винченца», не имевшая тяжелого вооружения.

Наименование соединений Тины танков и штурмовых орудий Pz.Kpfw.II Pz.Kpfw.38(t) Pz.Kpfw.III kz Pz.Kpfw.III lg Pz.Kpfw.III 75 Pz.Kpfw. IV kz Pz.Kpfw. IV lg Bef StuG III 22-я танковая дивизия (данные на 18.11.42) 2 5 — 12 10 1 10 — — 27-я танковая дивизия (данные на 10.11.42) 9 22 5 10 12 2 5 — — 11-я танковая дивизия (данные на 18.11.42) 11 — 9 49 — — 6 3 — 14-я танковая дивизия*** (данные на 18.11.42) — — 1 21 7 1 6 5 — 16-я танковая дивизия*** (данные на 16.11.42) — — — 21 — 1 9 — — 19-я танковая дивизия (данные на 18.11.42) 7 37 8 — — 3 10 3 18 6-я танковая дивизия** (данные на 29.11.42) 21 — — 73 32 — 24 9 — 7-я танковая дивизия (данные на 1.01.43) 21 — — 91 14 2 18 9 — 201-й дивизион штурмовых орудий (данные на 1.12.42) — — — — — — — — 45 1-я румынская танковая дивизия 111 танков R-2/Pz.Kpfw.35(t), 20–30 R-35, 11 Pz.Kpfw.III Ausf.N, 11 Pz.Kpfw.IV Ausf.F2, 6 Sd.Kfz.222, 5 Sd.Kfz.223, 4 T-60 на 11 ноября 1942 года 3-я подвижная итальянская дивизия «Челере» Около 45 L6/40 в 67-м берсальерском танковом батальоне, 16 «Semovente 47/32» в 13-й группе САУ на 19 ноября 1942 года

* Кроме вышеперечисленных соединений 16.10.42 года, было сформировано 700-е сводное танковое подразделение в составе 40 танков Pz.Kpfw.38(t) (изъятых из 22-й танковой дивизии. — Примеч. авт.) и 10 танков Pz.Kpfw.IV Ausf.F1; 30 ноября 1942 года был сформирован 138-й танковый батальон в составе 8 Pz.Kpfw.III и 30 Pz.Kpfw.IV, который в начале декабря также был отправлен в группу армий «Б»; всего для доукомплектования подразделений в декабре 1942 — январе 1943 года под Сталинград было отправлено 162 Pz.Kpfw.III и 40 Pz.Kpfw.IV.