Немецкое командование вначале не придало значения окружению сталинградской группировки, считая, что у Красной Армии не хватит сил не только уничтожить, но даже удержать в кольце немецкие бронетанковые и механизированные дивизии. Поэтому в конце ноября и начале декабря оно предпринимало попытки прийти на помощь армии Паулюса ограниченными силами, но двинувшиеся было вперед немецкие и румынские дивизии вскоре остановились и перешли к обороне.

Тогда германское командование начало срочно перебрасывать резервы к левому флангу Юго-Западного фронта. Одновременно была создана крупная группировка перед Сталинградским фронтом, в районе Котельниковского. К 10 декабря эти группировки представляли собой уже внушительную силу, перед ними ставилась задача прорвать оборону советских войск в северо-восточном направлении и соединиться с окруженной сталинградской группировкой. 8-я итальянская и остатки румынской армии, расположенные против правого крыла и центра Юго-Западного фронта и левого крыла Воронежского фронта, должны были упорной обороной на реке Дон сковывать советские войска и прикрыть левый фланг и тыл ударных группировок.

Появление «боевых кулаков» не прошло незамеченным. Поэтому советское командование несколько видоизменило общий план наступательных операций Юго-Западного и Воронежского фронтов, который носил кодовое название «Сатурн» и был утвержден Ставкой 3 декабря 1942 года. Его первоначальной целью было развить наступление на Ростов, отрезав кавказскую группировку немцев. Теперь главный удар направлялся не на юг, как это было задумано вначале, а на юго-восток. Уточненный план операции, разработанный согласно директиве Ставки Верховного Главнокомандования на имя командующего Юго-Западным фронтом № 58259 от 13 декабря 1942 года, получил кодовое название «Малый Сатурн». Сроки подготовки наступления были сокращены, и начало операции было перенесено на 16 декабря.

Главную задачу операции должны были выполнить войска Юго-Западного фронта, которым командовал генерал Н. Ф. Ватутин. Перед ними была поставлена задача прорвать оборону 8-й итальянской армии, разгромить ее, выйти в район Тацинской, Морозовска и Тормосина и нанести удар по флангу и в тыл немецких группировок, готовившихся к освобождению армии фон Паулюса. С войсками Юго-Западного фронта взаимодействовала 6-я армия, расположенная на левом фланге Воронежского фронта, которым командовал генерал Ф. И. Голиков. Нанеся удар на своем участке, она должна была обезопасить войска Юго-Западного фронта от возможных контратак с фланга.

Учитывая конфигурацию линии фронта и имевшиеся в наличии плацдармы, командующий Юго-Западным фронтом решил нанести концентрированный удар двумя группами с разных участков по сходящимся направлениям. С этой целью были созданы две ударные группировки: одна в районе Осетровского плацдарма, другая — восточнее станицы Боковской. Первая группировка, которой командовал генерал В. И. Кузнецов (командующий 1-й гвардейской армией), наносила главный удар с рубежа Дерезовка — Журавка. Она должна была развить наступление в направлении на Тацинскую, Морозовск. Вторая группировка под командованием генерала Д. Д. Лелюшенко (командующий 3-й гвардейской армией, которая была сформирована 5 декабря и состояла из левофланговых частей 1-й гвардейской армии и правофланговых частей 5-й танковой армии) готовилась нанести удар в направлении Боковская, Нижний Астахов, Морозовск. 5-я танковая армия во взаимодействии с 5-й ударной армией должна была разгромить тормосинскую группировку немцев ударами севернее и южнее станции Обливская в общем направлении на Морозовский, Тацинская. Войска 6-й армии Воронежского фронта, начав наступление с рубежа Новая Калитва — Дерезовка, должны были двигаться в общем направлении: Кантемировка, Марковка с целью обеспечивать правый фланг ударной группы 1-й гвардейской армии.

В документах штабов Юго-Западного и Воронежского фронтов указывались причины, заставлявшие считать итальянскую армию «слабым звеном». В них отмечалось, что итальянские солдаты не желают воевать за чуждые им интересы нацистской Германии, они не проявляют вражды к советскому народу и неприязненно относятся к немецкому союзнику, их боевой дух невысок, и они легко сдаются в плен. В сводках советских штабов отмечалась также слабая профессиональная подготовка офицерского состава итальянской армии, большая часть которого не имела достаточно боевого опыта, что приводило к дезорганизации частей и большим потерям.

Вот как, например, выглядела заключительная часть характеристики дивизии «Коссерия» накануне наступления: «В ходе активных боевых действий дивизия показала слабое упорство в обороне. Многие солдаты бросали оружие и спасались бегством. Политико-моральное состояние дивизии низкое. Пленные объясняют это трудностями войны и нежеланием воевать за Гитлера. В целом подготовка дивизии слабая. Она боеспособна, но упорства в боях не проявляет. Для действий в условиях сурового климата не тренирована»[10].

Ведущая роль в выполнении общей задачи наступления отводилась танковым и механизированным соединениям, которые должны были стремительным броском проникнуть в глубокий тыл врага. Движение танковых колонн в тылу противника планировалось организовать параллельно линии фронта, с тем чтобы в первые же дни нарушить всю систему управления связи и материального обеспечения. Глубина удара достигала 150–350 км, среднесуточный темп движения планировался 45–75 км. Это был невиданный до тех пор темп наступления.

Переброска войск проходила в большой тайне, и принимаемые меры вводили в заблуждение противника. «Советское командование, — говорилось в официальном отчете исторического отдела итальянского Генерального штаба, — в отличие от того, что имело место раньше, совершало концентрацию своих войск быстро и скрытно, перебрасывая танковые части ночью и маскируя их движение шумом тракторов и автомашин. Таким образом, ему удалось скрыть до последнего момента часть вновь прибывших войск».

В своих планах советское командование учитывало характер местности, на которой предстояло проведение операции. В целом она, несомненно, была более выгодной для обороны, чем для наступления: открытое, неравномерно всхолмленное плоскогорье, очень бедное растительностью, изрезанное вдоль и поперек большим количеством рек и глубоких балок. Правда, большинство рек были мелководными и к началу наступления сильно промерзли. Зато для преодоления главного водного рубежа — Дона, ширина которого в этом районе достигала 200–300 метров, требовалось наводить мосты или проводить работы по усилению льда.

Метеорологические условия в декабре 1942 года были относительно благоприятными для ведения боевых действий: температура воздуха колебалась между 0° и -10° мороза и в течение всего месяца не опускалась ниже -20° по Цельсию. Сведения историка Валори о том, что температура в это время колебалась между -10° и -30 °C, а также описание «морозов до -40°» в книгах других авторов следует считать преувеличением.

В состав войск Юго-Западного фронта к 16 декабря входили: 1-я гвардейская армия, занимавшая участок Дерезовка, Вешенская, 3-я гвардейская армия, действовавшая на участке Вешенская, Чернышевская, и 5-я танковая армия, оборонявшаяся по восточному и северному берегу реки Чир до устья реки Лиска. На участке устья реки Лиска, Верхне-Чирский оборонялась 5-я ударная армия Сталинградского фронта, сформированная к этому времени из соединений Юго-Западного фронта и по указаниям Ставки выдвинутая для прочного прикрытия направления Калач, Сталинград. 19 декабря в состав Юго-Западного фронта была включена также и 6-я армия Воронежского фронта.