После 8.00, когда окончательно рассвело, корабли Каннингхэма находились всего в 5 или 6 милях от Пантеллерии. Они увидели, что «Бонавенчер» и «Херевард» все еще ведут интенсивный огонь с короткой дистанции по разбитому и охваченному пожаром эсминцу противника. Второму удалось ускользнуть. Пока линейный флот разворачивался, чтобы последовать за конвоем, итальянский эсминец взорвался.

Затем события начали принимать плохой оборот. Каннингхэм наблюдал, как корабли сопровождения перестраиваются в новый ордер — всегда захватывающее зрелище для старого моряка, всю жизнь прослужившего на эсминцах. Неожиданно под полубаком «Гэланта» взметнулся огромный столб воды от взрыва. Эсминец подорвался на мине как раз в том месте, через, которое только что прошел линейный флот. Нос корабля был начисто оторван и он оказался в совершенно беспомощном положении. «Мохаук» взял его на буксир, а контр-адмирал Реноуф с «Глочестером». «Саутгемптоном» и «Бонавенчером» получил приказ сопроводить их до Мальты. Они добрались до места к утру следующего дня, «Тэлант» был поставлен в док, но его так никогда и не отремонтировали.

Главные силы двигались за конвоем в юго-восточном направлении, когда их обнаружил итальянский самолет-разведчик. Его тут же сбили «фудмары» с «Илластриеса». Как раз в тот момент, около 12.30 линкоры подверглись атаке двух итальянских торпедоносцев. подкравшихся на бреющем полете. Их торпеды прошли за кормой «Вэлиента». Истребители, до того патрулировавшие над флотом на больших высотах, немедленно снизились. Лучше бы они этого не делали.

Практически сразу с северного направления возникло большое соединение самолетов, которые очень быстро оказались прямо над кораблями. На их крыльях и фюзеляжах красовались немецкие опознавательные знаки: три эскадрильи пикирующих бомбардировщиков «Юнкере — 87 — штука» и «Юнкере — 88». С «Илластриеса» поднялись еще несколько истребителей, но ни они, ни те, что уже патрулировали в воздухе, не успели набрать достаточную высоту, чтобы что-либо предпринять. Корабли открыли огонь из всех зенитных орудий, в то время как «штуки» один за другим ныряли в пике, сконцентрировав все свои атаки на «Илластриесе». Временами авианосец полностью скрывался за лесом водяных столбов от падающих бомб. Британскому морскому командованию уже давно было ясно, что немцы рано или поздно придут на помощь своему итальянскому союзнику. 20 ноября 1940 г. Гитлер обратился к Муссолини с предложением направить в Италию соединение немецких бомбардировщиков для действий против британского судоходства в Средиземном море. В начале декабря в Италию прибыл германский министр авиации фельдмаршал Эрих Мильх, который провел подготовительную работу для операции «Миттельмеер». Миссия оказания помощи союзнику была возложена на «Флигеркорпс — X» — соединение Люфтваффе, специализировавшееся на действиях против морских целей. К началу января в Италию прибыли 120 высотных бомбардировщиков, 150 пикирующих бомбардировщиков и 40 истребителей. Теперь они пошли в дело.

Предоставим слово Каннингхэму: «Эта новая форма атаки пикировщиков оказалась настолько интересной, что мы следили за ней, забыв о страхе. Несомненно, что мы наблюдали величайших мастеров. Сомкнувшись в огромный круг над флотом, они один задругим выходили в атаку, стремительно ныряя вниз. Мы не могли не восхищаться их мастерством и точностью. Выход из пике происходил в предельно низкой точке, некоторые из них проносились над взлетной палубой „Илластриеса“ ниже его дымовой трубы. Я видел как в первый же заход он был поражен бомбой позади мостика, и через каких-нибудь 10 минут, получив 6 попаданий 1000-фунтовыми бомбами, он выкатился из строя, охваченный пламенем — его рулевые лопасти были заклинены, самолетоподъемники выведены из строя, экипаж понес тяжелые потери».

Наблюдения Каннингхэма о повреждениях «Илластриеса» весьма точны. При первом же прямом попадании. 500 кг бомба пробила бронированную полетную палубу и взорвалась в нижнем ангаре, разворотив кормовой самолетоподъемиик и уничтожив все стоявшие там самолеты. От ее взрыва начался большой пожар. Всего авианосец получил 6 прямых попаданий и 3 близких разрыва бомб в воде, заклинивших его рули. Вся корма корабля была окутана клубами черного дыма, через который время от времени пробивались языки пламени. Из числа его экипажа 13 офицеров и 113 матросов были убиты, 7 офицеров и 91 матрос — ранены. Если бы не бронированная полетная палуба, этот поход наверняка стал бы для «Илластриеса» последним.

«У меня защемило сердце», — писал Каннингхэм, — «когда я смотрел на него и думал о полученных им тяжелых повреждениях и о тех, которые ему предстояло получить». Однако уже к 15.30 рули авианосца начали действовать и он пошел более или менее ровным ходом, держа скорость 17 узлов. Линкоры старались держаться к нему поближе, чтобы обеспечить поврежденному кораблю зенитное прикрытие. Они практически не пострадали в ходе этого налета. В «Уорспайт» попала всего одна бомба — в подъемник правого носового якоря, но линкору она не причинила серьезных повреждений. Хотя одному из штабных офицеров, видевшему с кормы, как бомба пролетела за мостик, она «показалась величиной с диван… стоявший в кают-компании».

Эскадра взяла курс на Мальту. На обратном пути, между 16.00 и 17.00, когда пожар на авианосце все еще продолжался, корабли Каннингхэма подверглись еще одной атаке 20 пикирующих бомбардировщиков. Команда «Илластриеса», по-видимому, окончательно пришла в себя после полученного шока. Все зенитные орудия авианосца немедленно пошли в дело. Более того, его «фулмары», улетевшие на Мальту, после того как корабль-носитель получил повреждения, заправились топливом и возвратились назад. 7 «штук» они сбили и несколько других повредили. «Илластриес» все-таки добрался до Мальты и в 21.45 благополучно вошел в гавань.

Каннингхэму было над чем призадуматься. За несколько минут ситуация в корне изменилась. Флот одним ударом лишился авианосца и его господство на Средиземном море было поставлено под вопрос посредством оружия, гораздо более грозного и эффективного, нежели все, с чем англичанам приходилось иметь дело до сих пор. Все усилия итальянской авиации оказались ничтожными по сравнению с этими смертоносными «штуками» Люфтваффе. Не следовало забывать, что «Илластриес» укрылся на Мальте, буквально у них под носом, и немцы не пожалеют сил, чтобы добить его.

Тем временем контр-адмирал Реноуф, проводив «Гэлант» до Мальты, покинул остров с «Глочестером» и «Саутгемптоном» в 5.00 11 января, чтобы присоединиться к флоту, идущему на восток. Ни один из его кораблей не был оснащен радаром, поэтому около 15.00 их совершенно неожиданно атаковали 12 пикирующих бомбардировщиков, зашедших со стороны солнца. Оба крейсера получили попадания. На «Глочестере» бомба пробила крышу центрального поста управления артиллерийским огнем, но не взорвалась. Тем не менее, она убила 9 человек и 14 покалечила. Контр-адмиралу Реноуфу явно везло. Это был уже второй случай, когда крейсер, на котором он держал свой флаг, получал попадание в носовую надстройку неразорвавшейся бомбой. «Саутгемптон» получил 2 попадания совсем другого характера. По несчастливому стечению обстоятельств атака совпала с отдыхом экипажа после 48-часовой напряженной работы на боевых постах. В тот момент они пили чай. Две бомбы пробили верхнюю палубу и взорвались в кают-компании и столовой старшин, так что все самые квалифицированные специалисты команд по борьбе за живучесть корабля сразу погибли. На крейсере 80 человек были убиты и 88 получили ранения.