В мае Красную армию поджидали следующие тяжелые испытания. Попытка освободить Крым провалилась. Крымский фронт, которым командовал генерал-лейтенант Козлов, превосходил противостоящую немецкую группировку (под командованием Манштейна) в живой силе в 2 раза, в танках – в 1,2, в артиллерии – в 1,8 раза. И при этих условиях умудрился потерпеть полный разгром при 65 % безвозвратных потерь в войсках.

Василевский был свидетелем того, с каким гневом обрушивался Верховный на тамошнего представителя Ставки – Мехлиса. Сталин писал ему: «На Крымском фронте Вы – не посторонний наблюдатель, а ответственный представитель Ставки, отвечающий за все успехи и неуспехи фронта и обязанный исправлять на месте ошибки командования. Если «вся обстановка показывала, что с утра противник будет наступать», а Вы не приняли всех мер к организации отпора, ограничившись пассивной критикой, то тем хуже для Вас… Вы требуете, чтобы мы заменили Козлова кем-либо вроде Гинденбурга. Но Вы не можете не знать, что у нас нет в резерве Гинденбургов. Дела у вас в Крыму несложные, и Вы могли бы сами справиться с ними. Если бы Вы использовали штурмовую авиацию не на побочные дела, а против танков и живой силы противника, противник не прорвал бы фронта и танки не прошли бы».

Обстановка в Крыму и впрямь поначалу складывалась так, что после высадки десантов в районе Феодосии и в Керчи с целью освобождения всего Крыма немецкий 46-й армейский корпус начал отступление, бросив часть имущества и тяжелого вооружения. Его командир генерал Ганс граф фон Шпонек был вызван в ставку Гитлера и отдан под трибунал, приговоривший его к смертной казни (замененной тюремным заключением). Манштейну пришлось отказаться от штурма Севастополя – ведь против советских десантов могли быть брошены только одна немецкая дивизия и две румынские бригады. Но даже переброска части армии из-под Севастополя не могла помочь противопоставить советским войскам достойного противника. Вроде бы все благоприятствовало Красной армии.

Однако, к изумлению Манштейна, две советские армии захватили Керченский полуостров, но не перерезали жизненную артерию 11-й армии – железную дорогу Джанкой-Симферополь. 5 января под прикрытием советских военных кораблей высадился десант в Евпатории, в городе началось восстание, в котором приняли участие и подошедшие партизаны. 7 января 1942 года восстание было подавлено немецкими войсками. Но в это время в Феодосии высадились новые части Красной армии, и поэтому Манштейн начал подготовку к нанесению контрудара силами двух корпусов, который начался 15 января. Через три дня Феодосия была взята. Но, как подчеркивает Манштейн, это не помешало его противнику подтягивать в Крым свежие силы: «Располагая «Керченской ледовой дорогой», он (Красная армия – А. Г.) не особенно пострадал от потери феодосийского порта. Воздушная разведка постоянно обнаруживала большие скопления сил противника в портах Черноморского побережья, а также на аэродромах Северного Кавказа. Уже 29 января данные разведки говорили о том, что противник все еще или, вернее, снова располагает на Парпачском участке девятью дивизиями, двумя стрелковыми бригадами и двумя танковыми бригадами. И на севастопольском участке активность противника, особенно активность его артиллерии, снова возросла. Мы уже вынуждены были выжидать и на обоих участках приготовить все для горячего приема противника, на случай если он перейдет в наступление». Оно началось 27 февраля с попытки советских войск прорваться на Севастопольском фронте на север. Бои продолжались до 3 марта, потом наступила пауза до 13 марта, после чего схватки продолжились. 20 марта немцы сами перешли в наступление, закончившееся неудачей. 9 апреля в атаку перешли советские войска (по словам Манштейна, силами 6–8 пехотных дивизий при поддержке 160 танков), но их наступление через день было остановлено.

Для решающего разгрома советских войск в Крыму командующим 11-й армией и его штабом был разработан план операции «Охота на дроф». По словам Манштейна, «замысел заключался в том, чтобы нанести решающий удар не непосредственно по выдающейся вперед дуге фронта противника, а на южном участке, вдоль побережья Черного моря, то есть в том месте, где противник, по-видимому, меньше всего его ожидал».

8 мая 1942 года, после перегруппировки сил, 11-я армия под командованием Манштейна нанесла контрудар и разгромила войска советского Крымского фронта (44-я, 47-я и 51-я советские армии). Высаженный с моря десант застал части Красной армии врасплох. 22-я танковая дивизия, вышедшая с боями на северное побережье, «загнала» в котел около восьми советских дивизий. 16 мая немцами была захвачена Керчь. Германская артиллерия вела огонь по последним опорным пунктам Советской Армии на Керченском полуострове, которые пали 18 мая. По данным командования 11-й немецкой армии, в ходе сражения на Керченском полуострове было захвачено в плен около 170 000 советских солдат и офицеров, 1133 орудия и 258 танков. Остался непобежденным только Севастополь, и Манштейн начал перегруппировку войск для наступления на этот укрепрайон.

Командование 11-й немецкой армии заранее просчитало все плюсы и минусы советской обороны. По словам Манштейна, «основное, чем была сильна крепость Севастополь, заключалось не в наличии современных крепостных сооружений, хотя и они имелись в некотором количестве. Основными факторами были чрезвычайно труднодоступная местность и то, что эта местность была усилена огромным количеством мелких оборонительных сооружений. Они густой сетью покрывали весь район от долины реки Бельбек до Черного моря. Особенно сильно был укреплен участок местности между долиной реки Бельбек и бухтой Северной, представлявший собой сплошной укрепленный район». Северный участок фронта проходил южнее реки Бельбек.

Ряд хорошо укрепленных, большей частью бетонированных опорных пунктов, которым немцы дали вполне тематические названия «Сталин», «Волга», «Сибирь», «Молотов», «ГПУ», «ЧК», были связаны между собой цепью полевых сооружений. «Третья полоса, – писал в мемуарах Манштейн, – состоявшая из опорных пунктов «Донец», «Волга», «Ленин», а также из оборудованного как опорный пункт населенного пункта Бартеньевка, старого Северного форта и береговых батарей на мысе «Батарейном», являлась последней линией обороны, прикрывавшей подступы к северному крутому берегу бухты Северной. В скалах берега на глубине 30 м были вырублены помещения для складов боепитания и резервов».

Кроме того, у берега располагались береговые батареи и сплошная позиция, состоявшая из противотанкового рва, проволочных заграждений и даже старинное английское кладбище времен Крымской войны, расположенное юго-восточнее города. Поэтому при разработке плана штурма штаб 11-й армии пришел к выводу, что наступление на город возможно только с севера и северо-востока, но необходимо было вести наступление и на юге, для того чтобы добиться распыления сил обороняющихся советских войск. Разработанная штабом 11-й армии операция по взятию Севастополя получила название «Лов осетра».

За пять дней до начала своего наступления немецкая артиллерия начала наносить удары по резервам Красной армии и коммуникациям, а затем – по оборонительным сооружениям и артиллерийским батареям. На долю люфтваффе осталось непрерывное нанесение бомбовых ударов по самому городу, порту, тылам и аэродромам советских войск. Но основной упор делался Манштейном на применение артиллерии – не случайно в своих воспоминаниях он отмечал, что во Второй мировой войне вермахт никогда не достигал такого массированного применения артиллерии, как в наступлении на Севастополь – при ударе 7 июня 1942 года по советским позициям использовалось, не считая зенитной артиллерии, 208 батарей на фронте в 35 км, то есть едва ли не 6 батарей на километр фронта, причем на важнейших участках эта цифра была увеличена в несколько раз.