Поскольку вопрос о будущих операциях оставался тайной, покрытой мраком, главной задачей армии «Лапландия» зимой 1941/42 г. была перегруппировка и возврат приданных финских частей под командование Маннергейма. Поскольку маршал отказался принимать ответственность за сектор финского III корпуса, пришлось направить туда 5–ю и 7–ю горнострелковые дивизии. На дальнем севере горнострелковый корпус «Норвегия» под командованием генерал – лейтенанта Фердинанда Шёрнера, бывшего командира 6–й горнострелковой дивизии, был дислоцирован следующим образом: 6–я горнострелковая дивизия занимала позиции на реке Лице; 2–я горнострелковая дивизия плюс 193–й пехотный полк находились в резерве у Печенги, а перешеек полуострова Рыбачий перекрывали 288–й пехотный полк плюс один батальон 2–й горнострелковой дивизии. Шёрнер был очень энергичным и решительным офицером. Причем эти качества он обычно проявлял в неблагоприятных ситуациях; поэтому, когда впоследствии Шёрнера отправили на Восточный фронт, он быстро рос в чине и в последний месяц войны стал фельдмаршалом. Его жесткое и беспощадное руководство, особенно на последних этапах войны, вызывало ненависть у солдат; Шёрнер считался самым непопулярным генералом в немецкой армии. Во время первой зимы в Лапландии он демонстрировал свое презрение к превратностям судьбы и убеждал подчиненных жить по принципу «Арктики не существует».

На реке Верман XXXVI корпус, переименованный в XXXVI горнострелковый корпус, под командованием генерала от инфантерии Карла Ф. Вайзенбергера (сменившего генерала Файге в ноябре 1941 г.), удерживал фронт силами 169–й пехотной дивизии, 324–го пехотного полка (163–й дивизии) и 139–го горнострелкового полка (принадлежавшего 3–й горнострелковой дивизии). Финская 6–я дивизия была выведена и 15 февраля покинула зону действия армии «Лапландия». Финский III корпус состоял из дивизии СС «Норд» и финской дивизии «J», находившихся восточнее Кестеньги, финской 3–й дивизии, остановившейся под Ухтой. Бывшая группа «J» была увеличена до размеров дивизии осенью 1941 г., когда к ней добавились 14–й полк и полк финской 6–й дивизии. Дивизия СС «Норд», в которой осталось всего три пехотных батальона, была пополнена двумя мотопехотными пулеметными батальонами. 9–й полк СС, который в декабре отозвали для возвращения в Германию, к началу советского зимнего наступления успел добраться до Ревеля (Таллина) и был направлен в группу армий «Север». В январе 1942 г. армии «Лапландия» обещали выделить пять «крепостных» батальонов для защиты района Киркенес– Печенга, а в середине января на полуострове Ханко высадились первые части 7–й горнострелковой дивизии. В конце месяца финские порты сковал лед, и все дальнейшие транспортные операции пришлось отложить до весны.

Проведенная Маннергеймом реорганизация финской армии оказалась не такой радикальной, как он планировал. В январе 1942 г. штаб – квартира армии «Карелия» была распущена, и Хейнрихс вернулся на свой пост начальника штаба финской армии. Были образованы три финские «группы», или «фронта»: фронт Маселькя, фронт Аунус (Олонецкий перешеек) и фронт Карельского перешейка. Зимой из армии было демобилизовано больше 100 000 мужчин старшего возраста, но запланированное сокращение дивизий до размеров бригад протекало медленно и завершилось в мае, когда в бригады были преобразованы две дивизии.

Зима прошла в Финляндии относительно спокойно; лишь на фронте Маселькя русские провели несколько пробных атак. В конце марта финны взяли Сурсари (Гогланд), остров в Финском заливе южнее Хельсинки. Сурсари имел важное значение для противовоздушной обороны Финляндии и блокады Ленинграда. В декабре 1941 г. он был занят небольшой финской частью, но затем отбит русскими. 1 апреля финны также взяли Тютярсари, небольшой островок в 20 километрах к югу от Сурсари, и через несколько дней передали его немецкому гарнизону. 11 апреля русские начали наступление на Свирский плацдарм, но прекратили его через десять дней, не добившись результата.

В конце зимы планы армии «Лапландия» начать наступление в ближайшем будущем были отвергнуты. 2 марта один полк 7–й горнострелковой дивизии, ожидавший доставки в Финляндию, был временно прикомандирован к группе армий «Север», а спустя неделю следом за ним отправился один полк 5–й горнострелковой дивизии. В конце февраля ОКБ сообщило Дитлю, что его главной задачей в обозримом будущем является оборона Печенги, в частности против высадки с моря. Поскольку русские на полуострове Рыбачий представляли собой постоянную угрозу, Дитлю следовало подготовить план взятия полуострова, но срок операции оставался открытым. В середине марта армия «Лапландия» по приказу Гитлера перевела три батальона в горнострелковый корпус «Норвегия» для обеспечения мобильной обороны финского арктического побережья. 2 апреля Маннергейм посетил штаб – квартиру Дитля в Рованиеми и снова сказал, что он не сможет начать наступление на Беломорск, пока русские удерживают Ленинград. Но даже в случае падения последнего рельеф местности не позволяет провести такую операцию раньше следующей зимы.

После осени 1941 г. русские постоянно укрепляли свои части, противостоявшие армии «Лапландия». В конце осени они создали Карельский фронт (группу армий) для проведения операций от Мурманска до Онежского озера. 14–й армии была отведена зона от Мурманска до Кандалакши, а в апреле 1942 г. против финского III корпуса заняла позиции 26–я армия. 1 апреля против горнострелкового корпуса «Норвегия» у русских были две дивизии, две бригады, три пограничных полка и два пулеметных батальона; против XXXVI горнострелкового корпуса – две дивизии, один пограничный полк и два лыжных батальона; против III корпуса – две дивизии, две бригады, три лыжных батальона и пограничный полк. В апреле в сектор III корпуса прибыли еще две русские дивизии, в сектор горнострелкового корпуса «Норвегия» – две лыжные бригады, а в сектора XXXVI горнострелкового и III корпусов – лыжные батальоны численностью примерно в бригаду.

Лапландская армия с опозданием заметила приготовления русских. 13 апреля III корпус отменил план собственного наступления, когда воздушная разведка доложила о том, что на товарном дворе станции Лоухи скопилось 700–800 вагонов, но из – за плохой погоды армия обнаружила сосредоточение войск только на южном фланге горнострелкового корпуса «Норвегия». Дитль поверил в возможность широкомасштабной операции накануне весенней распутицы лишь через два дня, когда атака уже началась. Видимо, русские думали убить сразу двух зайцев: во – первых, они рассчитывали добиться цели еще до того, как распутица остановит операцию и несколько недель не позволит противнику контратаковать; во – вторых, считали, что 400–километровая линия коммуникаций III корпуса станет непроходимой, в то время как они сами будут получать все необходимое по шоссе, ведущему от Лоухи прямо к линии фронта.

Русские начали наступление 24 апреля атакой 23–й гвардейской дивизии и 8–й лыжной бригады на слабо укрепленный левый фланг III корпуса восточнее Кестеньги. В течение дня они провели фронтальную атаку в центре и отвлекающий обходной маневр на своем правом фланге, что придало наступлению новый импульс. 26–го левый фланг III корпуса не выдержал и начал отступать; полученные к этому времени данные неопровержимо свидетельствовали, что русские собираются нанести решительный удар большими силами, прорвать фронт и заставить корпус отойти на запад, за Кестеньгу. У армии «Лапландия» были в резерве только один танковый батальон, оснащенный устаревшими танками «Панцер–1», и рота Бранденбургского полка (специалисты по диверсиям в тылу противника). Их бросили в бой вместе с батальоном, составлявшим весь резерв XXXVI корпуса. Кроме того, III корпус получил один дополнительный батальон из сектора Ухты. 5–й воздушный флот, который имел право отвлекаться от арктических конвоев и Мурманской железной дороги только в случае возникновения серьезного кризиса, приказал эскадрильям истребителей и пикирующих бомбардировщиков начать перемещение из Банака и Киркенеса в финский город Кеми, находящийся в тылу III корпуса.