Советское командование не могло предположить, что вермахт уже не имеет сил, чтобы продолжать крупные наступления на всем протяжении советско-германского фронта. Ожидалось, что в кампании 1942 г. обязательно последует удар на Москву. Но главной целью немецкого наступления на Востоке становился Северный Кавказ, и потому именно группа армий "Юг" была усилена за счет других участков германского фронта, готовившегося к реваншу за 1941 г. Планомерными мероприятиями ОКХ удалось создать здесь перевес в живой силе и артиллерии над войсками Юго-Западного фронта. На остальных участках советско-германского фронта немецкие войска перешли к обороне.

По указанию главнокомандующего Юго-Западным направлением (являвшимся одновременно и командующим Юго-Западным фронтом) в период с 1 по 15 апреля велись перегруппировка сил и боевая подготовка войск и штабов. Но перегруппировка затянулась (она осуществлялась на большие расстояния в условиях весенней распутицы), и потому многие штабы и войска не успели как следует подготовиться к предстоящим боям. Усугубляло положение и то, что перегруппировка шла вяло, без единого плана, на основании отдельных, порой противоречащих друг другу распоряжений. По причине недостаточной скрытности подготовки замысел операции вскоре стал достоянием командования группы армий "Юг". На угрожаемых направлениях немцы увеличили плотность своих войск, передвинули подвижные резервы, подготовили новые оборонительные рубежи, минные поля.

Наступление войск Юго-Западного фронта началось утром 12 мая. За первые трое суток ударные группировки смогли прорвать немецкую оборону в полосах до 50 км каждая и продвинулись на глубину до 25-50 км. 15 мая командование Юго-Западного направления донесло в Ставку, что операция развертывается успешно и созданы необходимые условия для расширения наступления. Можно было вводить подвижные части.

Кавалерия атакует при поддержке танков, Юго-Западный фронт. Весна, 1942 г.

Однако командование фронта замешкалось, выжидая, когда будут достигнуты все намеченные рубежи, тогда как немцы уже 14 мая ввели в сражение две танковые дивизии. Они нанесли контрудар во фланг 38-й армии и потеснили наступавшую группировку. А затем, пользуясь бездействием советских войск на других участках фронта, поспешили с переброской к местам прорыва резервов, которые оказали упорное сопротивление наступающим.

Лишь 17 мая войска Юго-Западного фронта ввели в развитие наступления два танковых корпуса, которые вклинились в немецкую оборону на 12-15 км и перерезали железную дорогу Харьков-Краснодар.

Экипаж танка Т-70 в разведке. Весна, 1942 г.

Но инициативой уже владел противник, который успел подтянуть к южному фасу Барвенковского выступа группировку из двух армейских и одного моторизованного корпусов под командованием генерала фон Клейста и на рассвете 17 мая начал крупное наступление против основания выступа, что стало абсолютной неожиданностью для советских войск. Немцы быстро прорвали советскую оборону и уже к 8 часам утра продвинулись на глубину 6-8 км. Лишь вечером 17 мая, когда немцы продвинулись уже на 20-25 км и создали угрозу тылам 57-й армии и всей ударной группировке Юго-Западного фронта, штаб направления получил информацию об ударе противника на южном фасе Барвенковского выступа.

Несмотря на это, Юго-Западный фронт еще два дня тщетно продолжал пробиваться к Харькову, перейдя к обороне лишь 19 мая. Но было уже поздно. 22 мая Паулюс, воспользовавшись тем, что северная советская группировка истощила свои силы, перебросил с этого участка фронта к северному фасу Барвенковского выступа две танковые дивизии, которые 22 мая форсировали Северский Донец и в скором времени соединились с войсками группы Клейста, окружив войска советских 6-й и 57-й армий.

Наступление 6-й немецкой армии. Май-июнь, 1942 г.

Эта операция, закончившаяся крахом ядра Юго-Западного фронта, предопределила весь ход летне-осенней кампании 1942 г., который продолжался с явным преимуществом фашистской Германии. Казалось, никто и ничто не сможет остановить лавину немецкой армии, хлынувшую от Харькова к Ростову и через Дон к Сталинграду и Северному Кавказу. Лишь зимой 1942-1943 гг. большим напряжением сил положение было выправлено. Произошло "начало коренного перелома" в ходе Великой Отечественной войны.

Захваченный немцами танк Т-34 выпуска СТЗ. Весна, 1942 г.

Брошеный танк Т-60, Юго-западный фронт. Лето, 1942 г.

Опыт боевого применения танковых корпусов весной 1942 г. под Харьковом показал, что новые соединения не обладали необходимой оперативно-тактической самостоятельностью при ведении боевых действий, поэтому уже летом их штат был скорректирован. В июле 1942 г. в состав танковых корпусов были включены отдельный артиллерийский дивизион гвардейских минометов (8 боевых машин БМ-8 или БМ-13), разведрота, две подвижные рембазы, а также рота подвоза ГСМ корпусного подчинения. В сентябре число танков в корпусе было увеличено со 100 до 168, за счет добавления третьей танковой бригады и резерва.

Параллельно с развертыванием танковых корпусов в конце мая 1942 г. появились и первые танковые армии (ТА). В состав 3-й ТА вошли 2 танковых корпуса, 3 стрелковые дивизии, 2 отдельные танковые бригады, артиллерийский полк и отдельный полк гвардейских минометов. 5-я ТА имела несколько иной состав: 2 танковых корпуса, кавалерийский корпус, 6 стрелковых дивизий, отдельная танковая бригада, отдельный мотоциклетный полк, 2 отдельных танковых батальона.

Однако опыт первого боевого применения танковых армий в оборонительных операциях 1942 г. показал, что их организационная структура еще нуждается в корректировке. Наличие в них стрелковых дивизий, танковых и кавалерийских корпусов, обладавших различной подвижностью и боевыми возможностями, отрицательно сказалось на организации управления и материально-технического обеспечения. Первые ТА оказались громоздкими, неманевренными и трудноуправляемыми. Во многом именно поэтому еще две танковые армии (1-я и 4-я), сформированные в конце июля в ходе начавшегося Сталинградского сражения с использованием полевых управлений 38-й и 28-й армий, были расформированы приблизительно через месяц.