Момент для действий более активных, чем разговор напрямую с Гитлером, оказался упущен. 20 ноября группа армий «Юг» фон Рундштедта взяла Ростов-на-Дону, однако сразу же этот выступ с обеих сторон стал подвергаться сильному давлению русских. Не став терять время на ожидание разрешения, Рундштедт поступил так, как подсказывал здравый смысл: он отступил. Это было первое стратегическое отступление немцев с 1919 года. А когда ОКБ приказало отменить этот приказ, он, в момент крайней усталости, отметил, что для таких дел придется найти другого человека. На смену фон Рунштедту пришел Рейхенау, но отступление продолжалось, а отставка Рундштедта лишь подстегнула волну сопротивления. Даже Зепп Дитрих, эсэсовский военачальник, преданность которого Гитлеру не вызывала сомнений, сказал фюреру о неправильности его подхода. Накануне крупного советского контрнаступления под Москвой, начавшегося 6 декабря, Гудериан, Гепнер и Рейнгардт поставили Бока перед свершившимся фактом и отвели свои передовые части. Почти сразу же после этого они стали испытывать возрастающее давление русских, пришлось начать отступление, при этом немцы вынуждены были оставить часть тяжелого вооружения и другой техники, а также склады и некоторые полевые лазареты с ранеными и обмороженными. И все же, отступая, немецкие армии огрызались, и довольно чувствительно для советских войск. Несмотря на поражение, дисциплина в немецких частях находилась на должном уровне, не было никаких признаков паники.

Предвидя неминуемую катастрофу, Гудериан в своих усилиях остановить наступление и начать планомерный отход на заранее подготовленные позиции пытался заручиться поддержкой влиятельных лиц, что подтверждается соответствующими документами. Для него безопасность всегда заключалась в движении вперед или назад. Самым больным местом было обеспечение бесперебойного снабжения горючим, боеприпасами и продовольствием для поддержания боеспособности и нормальных условий жизнедеятельности личного состава. 23 ноября Гудериан натолкнулся на непонимание в штабе группы армий и попросил своего старого товарища по оружию Балка, приехавшего на фронт из Германии с ознакомительной поездкой, передать его пессимистическое мнение Браухичу. Записи в книге Телефонных разговоров 2-й танковой армии свидетельствуют о борьбе Гудериана с Боком за окончание зимней кампании – печальный документ. 8-го декабря Гудериан обрабатывал приезжих генералов, а 10-го послал рапорты Шмундту и Бодевину Кейтелю в попытке пробиться к Гитлеру. На совещании в Рославле 14-го декабря с Браухичем, Боком и Клюге, чья 4-я армия уже начала отходить, он попросил разрешения отвести войска на линию по рекам Суша – Ока, прикрывающую Орел. На этом совещании ему поручили командовать южным крылом, состоявшим из 2-й общевойсковой армии и 2-й танковой армий. Эту группировку назвали «Временная армия Гудериан». На следующий день Браухич, повторяя сказанное Гудерианом, сообщил Гальдеру, что не видит для армии никакого выхода.

16-го декабря Гудериан встретился со Шмундтом возле фронтовой полосы «по моей настойчивой просьбе», а затем написал Гретель: «Теперь я ожидаю вызова фюрера явиться к нему с докладом о нашем положении и о мерах, которые я считаю насущными. Надеюсь, что еще не слишком поздно… Не знаю, как мы выберемся из этого. В любом случае, нужно действовать быстро и энергично… Я рад тому, что фюрер ясно представляет себе ситуацию, и надеюсь, что он с присущей ему энергией вмешается, и недостатки в работе железных дорог будут устранены. Не припомню случая, когда бы надо мной так довлели обязанности. Надеюсь, что выдержу. Опять дал о себе знать мой застарелый радикулит. Ночами я лежу без сна. Это настоящая пытка – думать о том, как помочь моим бедным солдатам, совершенно не готовым к зиме. Это ужасно, просто невообразимо».

В 3 часа ночи 17 декабря в условиях плохой слышимости состоялся разговор с Гитлером по телефону. В определенном смысле он имел историческое значение, повлияв на дальнейший ход операций. Гитлер не скупился на обещания помощи по воздуху, а затем последовал очередной приказ стоять до последнего. В дальнейшем боевые генералы германской армии привыкнут к таким словам и категорическим требованиям, но тогда Гудериан был в числе тех, кто слышал их впервые. Он понимал, что слушает человека, решения которого еще более отрицательно скажутся на армии. Шмундт уже уведомил Гудериана, что Браухича собираются отправить в отставку, но его место займет не Гудериан или какой-либо другой военачальник, а сам Гитлер. Таким образом, армии будет привит истинный дух национал-социализма, а глава государства и верховный главнокомандующий берет на себя полномочия приказывать самому себе. Однако тогда Гудериана волновали более насущные проблемы. Относительно того телефонного разговора Либенштейн писал: «Приказ фюрера остановиться, исключавший все увертки, никак не соответствовал реальности. С теми силами, которые имелись в нашем распоряжении, мы его выполнить не могли. Несмотря на все рапорты, те, кто был наверху, не понимали, что мы слишком слабы, чтобы сдержать натиск русских». Несмотря на приказ Гитлера, Гудериан продолжал отступать, но теперь хотя бы видел, откуда исходит основная опасность. Правда, он по-прежнему придерживался утверждения, что оптимисты из ОКХ снабжают Гитлера неверной информацией. В то время, как его группа из двух армий осуществляла планомерный отход, и главную роль здесь играли командиры корпусов, прекрасно представлявшие себе требования момента, Гудериан 17 декабря попросил У Бока разрешения вылететь в Растенбург на аудиенцию у Гитлера. Бок отпустил его: у него хватало своих забот. Боли в желудке усилились настолько, что он решил на следующий день взять отпуск по болезни и не принимать дальнейшего участия в этой кампании.

17 декабря Гальдер, зная, что Гудериан рвется в ставку фюрера, начал изводить его придирками, однако 19 декабря атмосфера изменилась. Гальдера вызвал Гитлер и проинформировал, что Браухич смещен, и оперативное руководство отныне сосредоточится в руках самого фюрера. С этого времени начальник генерального штаба должен отвечать только за восточный фронт, а другие театры военных действий будут курировать Кейтель и Йодль из ОКБ. Гитлер оставил за собой право давать приказы на любом уровне командования и в то же время передавал другим те полномочия верховного главнокомандующего, которые его не интересовали. Гальдер мог – и, вероятно, должен был – подать в отставку именно тогда. Но не сделал этого по старой причине – из чувства долга перед армией – и потому продолжал тянуть лямку в непосредственной близости к фюреру, выполняя приказы, в которые не верил.

Не успел Клюге принять командование группой армий «Центр», как между ним и Гудерианом начались препирательства. 17-го декабря Клюге заявил Гудериану, что приказ фюрера прекратить отход должен выполняться неукоснительно: «…таким образом, чтобы, насколько возможно, сохранить армию. Не следует без необходимости отдавать какую-либо территорию, но не следует и удерживать ее, если в результате войскам грозит полное уничтожение». Эта установка была достаточно гибкой, но десять часов спустя после телефонного разговора с Гитлером Гудериан ответил: «Я знаю мнение фюрера и сделаю все, что смогу… Мне нужна свобода действий. Я не могу испрашивать разрешения всякий раз, когда потребуется передвинуть дивизию». Под давлением русских он продолжал медленно отступать в соответствии с духом прежней директивы Браухича, но в противоречии с требованиями Гитлера.