Французские сухопутные силы в Сирии и Ливане к июню 1941 г. состояли из 18 пехотных и 20 кавалерийских батальонов (всего 35 тысяч человек), в которых служило менее 8 тысяч этнических французов, а остальные — «колониальные войска» и некоторое количество солдат Иностранного легиона. Командовал ими бригадный генерал Анри Денц, он же был генеральным комиссаром (административным главой) Сирии и Ливана.

Сухопутные войска располагали 120 орудиями и минометами, но всего 19 танками.

Французские ВВС в Сирии и Ливане имели в своем составе до 90 самолетов. В мае 1941 г. там дислоцировалось 26 истребителей «Моран-Солнье» MS.406, 5 разведывательных групп, оснащенных архаичными двухместными бипланами «Потез» 25.ТОЕ и 6 скоростных многоцелевых самолетов «Потез» 63-II. Из-за начавшихся атак британской авиации на французские объекты правительство Виши приняло спешные меры по усилению сирийской авиационной группировки. И уже 28 мая 24 самых мощных французских истребителя «Девуатин» D.520C прибыли из Алжира на аэродром Раяк через Бриндизи и Афины.

31 мая генерал Анри Денц потребовал от германского командования прекратить использование сирийских аэродромов самолетами люфтваффе. Так что к началу британского вторжения (8 июня) на территории Сирии и Ливана не было ни одного германского самолета и даже солдата. Так что повод для нападения исчез.

Тем не менее 8 июня британские войска начали вторжение в южную часть Сирии с территории Палестины и Трансиордании (с 1946 г. Иордания). Численность британских войск составила 34 тысячи человек — 18 тысяч австралийцев, 9 тысяч англичан, 2 тысячи индусов, 5 тысяч французов и французских колониальных войск, подчинявшихся де Голлю. С воздуха силы вторжения поддерживали 103 самолета.

С моря англичан прикрывала эскадра вице-адмирала Э. Кинга в составе крейсеров «Феб», «Аякс» и «Ковентри», а также шести эсминцев и нескольких подводных лодок. Однако в случае необходимости к ним могли присоединиться основные силы британского средиземноморского флота, базировавшиеся в Александрии.

Французские морские силы под общим командованием контр-адмирала Пьера Гутона располагались в Бейруте, являвшемся торговым портом, не имевшим практически никакой защиты. Французские ВМС располагали двумя однотипными лидерами — «Вальми» и «Гепард» (водоизмещение 2500 тонн; скорость 38 узлов; вооружение: пять 138-мм пушек, 6 торпедных аппаратов), подводными лодками «Кайман», «Морзе» и «Суффлер», сторожевым кораблем «Элла», танкером «Адур» и несколькими тральщиками.

Следует заметить, что, несмотря на подавляющее превосходство англичан, французские моряки действовали достаточно активно. Уже 8 июня подводная лодка «Кайман» выпустила по крейсеру «Аякс» торпеду, но промазала.

На следующий день, 9 июня, лидеры обстреляли британские части, двигавшиеся по дороге вдоль побережья. Обстрел не был эффективным, поскольку на кораблях не имелось осколочно-фугасных снарядов.

Затем, когда подоспели британские крейсера, лидеры отошли и возвратились в Бейрут без сколько-нибудь серьезных повреждений.

Одновременно над морем произошел воздушный бой. Пара французских истребителя атаковала барражирующие над британскими кораблями истребители Фейри «Фульмар» и сразу сбила два самолета. Для прикрытия британских кораблей были вызваны «харрикейны», базировавшиеся в Палестине. Один из них атаковал над побережьем двухмоторный разведчик «Потез» 63-II, поджег ему один из двигателей, но затем потерял противника из виду. День закончился атакой двух звеньев бомбардировщиков «Мартин» 167F колонн «Свободной Франции» в районе города Мескии.

Адмирал Эндрю Каннингхэм, главнокомандующий британским флотом на Средиземном море, немедленно послал подкрепление в виде шести эсминцев и крейсера «Линдер».

На суше британские части 9 июня захватили крупный город Кунейтра, но на следующий день французы, применив танки, отбили город, взяв в плен британский батальон.

С 9 по 22 июня шли упорные бои за город Мерджуон, трижды переходивший из рук в руки. Провалилась и попытка с ходу взять Дамаск — прорвавшиеся к нему индийские части были контратакованы и окружены в пригородном поселке Мецци, где двое суток упорно оборонялись. Только 21 июня основные силы союзников вышли к Дамаску, тогда войска Виши без боя оставили город.

Успехом завершилось наступление на Центральную Сирию из пустыни на границе с Иорданией частей британского Арабского легиона, захватившие горные проходы с минимальными потерями и взявшие города Месмия и Пальмира соответственно 14 июня и 3 июля.

К 9 июля передовые части союзников вышли с юга к Бейруту, прорвав мощный оборонительный рубеж у города Дамур. Это предрешило исход всей кампании. После взятия союзниками Дамура генерал Денц начал переговоры о капитуляции. С 11 июля боевые действия были прекращены. А 14 июля в Акре было подписано соглашение о прекращении боевых действий, по условиям которого войска союзников занимали всю Сирию.

Одной из причин поражения французов стало отсутствие в Сирии боеприпасов и оружия. Попытки доставить подкрепления в Сирию из метрополии и Северной Африки в целом были неудачны. Турецкие власти категорически отказались пропускать французских солдат и вооружение через свою территорию.

Французское адмиралтейство выслало лидер «Шевалье Поль» с грузом столь необходимых боеприпасов. Однако в ночь на 16 июня он был торпедирован английским самолетом примерно в 50 милях от сирийского побережья. Зенитки сбили торпедоносец, но спасти корабль не удалось. Лидеры «Вальми» и «Гепард» прибыли вовремя для того, чтобы спасти его экипаж.

Второму лидеру — «Воклену» — удалось проскользнуть из Франции с грузом боеприпасов, но его сильно повредила британская авиация в порту Бейрута на следующий день после прибытия.

22 июня имела место ночная стычка с двумя крейсерами и шестью эсминцами, причем «Гепард» получил попадание 6-дюймового снаряда с «Линдера», но продолжал вести огонь.

25 июня подводную лодку «Суффлер» вблизи залива Джуния торпедировала британская подводная лодка. Танкер «Адур», который имел на борту весь запас топлива французских ВМС на Среднем Востоке, уже получил значительные повреждения от самолета-торпедоносца, когда стоял на якоре на рейде.

Лидеры «Гепард», «Вальми» и «Воклен», а также подводная лодка «Кайман» прорвались сквозь британскую блокаду и ушли в Северную Африку.

В ходе боевых действий французы потеряли 179 самолетов (включая небоевые потери). Не менее 20 французских бомбардировщиков перелетели на остров Родос и другие аэродромы, а оттуда направились в Северную Африку.

В воздушных боях французские летчики сбили 30 английских самолетов. Сколько английских машин было сбито зенитчиками и погибло в авариях, британские историки скрывают по сей день.

Данные о потерях противоречивы. Так, по британским данным, французы потеряли 63 500 человек убитыми и ранеными, а англичане — 4052 человека убитыми и ранеными и 841 человека пленными. В отчете генерала Денца говорится о 1819 убитых и пропавших без вести французах, из которых 405 являлись офицерами или имели временные офицерские чины. В число этих потерь включены и погибшие на «Суффлере».