Войска Калининского и Западного фронтов на смоленском и рославльском направлениях к концу июля занимали оборону по рубежу Жары — западнее Великих Лук — Велиж — Мышково — Городок — Занозная — Мал. Савки — восточнее Жиздры.

Войска указанных фронтов находились на этом рубеже неодинаковое время. Так, войска Калининского фронта рубежом к северо-западу от Ярцево овладели еще в конце января 1942 года в результате наступления в ходе зимней кампании 1941–1942 годов, войска Западного фронта вышли на указанный рубеж в марте 1943 года в результате преследования противника, отходившего с ржевско-вяземского плацдарма. После отхода с этого кровавого для Красной Армии рубежа германские войска прочно закрепились на линии Велиж — Ярцево — Дорогобуж — Спас-Деменск — западнее Кирова.

После того как войскам Западного фронта весной 1943 года не удалось с ходу прорвать оборону противника на смоленском и рославльском направлениях, они по приказу Ставки Верховного Главнокомандования перешли к обороне на достигнутом рубеже.

В то время как войска Калининского, правого крыла и центра Западного фронтов, прочно обороняясь на западном направлении, готовились к Смоленской наступательной операции, войска левого крыла Западного и Брянского фронтов 12 июля перешли в наступление на орловском направлении. Развивая успех, они к 25–30 июля вышли на рубеж 10–15 км восточнее н/п Жиздра — Хвастовичи — Карачев.

Успешное наступление советских войск на орловско-брянском направлении создало более выгодные условия для нанесения ударов на смоленском и рославльском направлениях.

Германское командование придавало большое значение удержанию «Смоленских ворот» — полосы местности между Днепром и Западной Двиной. Этот район был относительно недалеко от Москвы. С удобных аэродромов, расположенных здесь, авиация противника могла совершать налеты на советскую столицу. С потерей «Смоленских ворот» враг лишался такой возможности. Кроме того, овладение этим районом открывало для наших войск путь в Белоруссию. Поэтому даже в момент, когда на Курском выступе противник попал в катастрофическое положение, немецкое командование не решилось снять отсюда ни одной дивизии. Больше того, в период с 1 по 6 августа, обнаружив подготовку Западного фронта к наступлению, оно укрепило обороняющуюся группировку тремя свежими дивизиями.

Германское руководство уделяло огромное внимание созданию прочной обороны смоленского и рославльского направлений. Противник стремился любой ценой удерживать занимаемые рубежи западнее Кирова — Спас-Деменска — Ярцево и Велижа. Удерживая в своих руках эти районы, немецкие войска находились в 250–300 км от Москвы и тем самым создавали угрозу столице нашей Родины.

Нависающее положение войск Западного и Калининского фронтов по отношению ко всей стратегической группировке врага, действовавшей к югу от линии Киров — Рославль, заставляло противника опасаться развития наступления советских войск во фланг и тыл его группировке, находившейся в районе Орла. Германское командование также считало, что если советским войскам удастся овладеть районом Смоленск — Рославль, то они получат возможность «прорваться как можно дальше на запад и обеспечить этим самым выгодные исходные районы для последующих операций против района Минска…» Этими причинами и объясняется то упорство, как это будет показано ниже, с которым вражеские войска обороняли рубежи на смоленском и рославльском направлениях.

В конце июля противник, располагая данными об усилении наших войск на западном направлении, считал, что советское командование готовит наступление на смоленском и рославльском направлениях. При этом он полагал, что это наступление будет предпринято с целью сковывания («задержания») сил группы армий «Центр» на западном направлении. Так, например, оценивая обстановку на Восточном фронте на 28 июля 1943 года, германское командование указывало: «На участках группы армий „Центр“ многие признаки свидетельствуют о продолжающейся подготовке к наступлению пока с ограниченной целью (Рославль, Смоленск, Витебск) и о задержании сил группы армий „Центр“».

Немецкое руководство учитывало, что ввиду отсутствия в его распоряжении достаточных резервов наступление войск Западного фронта может повлечь серьезные последствия для германской группировки. В той же оценке обстановки на 28 июля командование противника сделало вывод: «Хотя и не ожидается крупное наступление противника с обширными замыслами против фронтов 4-й армии и 3-й танковой армии… все же… следует указать на то, что противник по своей численности в состоянии… начать крупные местные наступательные операции, в результате которых может произойти вклинение русских в немецкую главную полосу обороны. Это может привести к местным кризисам, которые вследствие нехватки немецких резервов не могут быть сразу локализованы и поэтому могут быстро принять большие размеры».

В середине июля 1943 года, то есть к началу непосредственной подготовки Смоленской наступательной операции, войска Калининского фронта в составе 3-й и 4-й ударных, 43-й и 39-й общевойсковых, 3-й воздушной армий и 3-го гвардейского кавалерийского корпуса обороняли рубеж Жары (30 км севернее Великих Лук) — восточнее Новосокольников — Усвяты — Велиж — Рядыни общей протяженностью до 300 км. В составе общевойсковых армий находилось 24 стрелковые дивизий и 7 стрелковых бригад; 3-я воздушная армия имела 238 самолетов.

Перед войсками Калининского фронта были развернуты 3-я танковая армия и часть сил 27-го армейского корпуса 4-й армии противника (всего 19 пехотных и часть сил одной панцергренадерской дивизии), из которых тактическую зону обороняли 15 пехотных дивизий и часть сил одной панцергренадерской дивизии. Оперативные резервы — одна пехотная и две охранные дивизии — были сосредоточены в районах Идрица — Полоцк — Орша.

Войска Западного фронта правым крылом и центром обороняли рубеж севернее Ярцево — Киров — Щигры. Войска левого крыла фронта — 11-я гвардейская, основные силы 50-й, а также переданные из стратегических резервов 11-я и 4-я танковая армии — проводили вместе с войсками Брянского и Центрального фронтов Орловскую наступательную операцию.

Главные силы 1-й воздушной армии Западного фронта поддерживали наступление войск левого крыла фронта. Наиболее сильной в составе Западного фронта была 11-я гвардейская армия, причем при формировании армии в ее состав были переданы лучшие дивизии фронта. В этой армии находилось 12 стрелковых дивизий (из них 9 гвардейских) и два танковых корпуса.

В связи с необходимостью сосредоточить усилия войск и командования Западного фронта на подготовку предстоявшей на смоленском и рославльском направлениях операции, а также с целью объединения управления войсками, действовавшими на брянском направлении, советское командование приказало с 30 июля передать 11-ю гвардейскую, 11-ю и 4-ю танковую армии Западного фронта в состав Брянского фронта. Одновременно была установлена новая разграничительная линия между Западным и Брянским фронтами, в результате чего ширина полосы Западного фронта сократилась с 350 до 300 км. В этой полосе действовали войска 31, 5, 33, 49, 10-й и часть сил 50-й армий. 10-я гвардейская армия находилась в резерве фронта. Ее соединения и части доукомплектовывались личным составом и материальной частью.