Два месяца, до начала июня, Михаил Васильевич и Делагарди не столько передвигались, сколько изображали движение. Они ждали атаки неприятеля в выгодных для себя условиях. 23-лстний Скопин хорошо знал, что войска неустойчивы в битве, если за их спиной нет укреплений. 27-летний Делагарди успел послужить в самой передовой армии Европы, у полководца Нидерландской революции принца Морица Оранского. Его опыт отвечал выводам, к которым Скопин-Шуйский пришёл в ходе гражданской войны.

Принц Оранский отстаивал свободу крохотных Нидерландов от испанской военной сверхдержавы. Испанская профессиональная пехота громила всех на полях сражений. Она строилась в глубокие колонны, ощетинивалась длинными пиками и двигалась, как один человек, Закованная в латы испанская конница не знала равных в атаке.

У принца не было столько профессиональных солдат, чтобы соперничать с испанцами в чистом поле. В его войске была кучка опытных военных и масса граждан, пылко защищавших свободу страны. Они плохо владели оружием, но каждый из них мог стрелять.

Оранский отказался от закованной в броню конницы. Его рейтары в одних шлемах и кирасах получили карабины и по два пистолета. Они осыпали врага градом пуль, не подставляясь под его копья. У принца не было массы пехотинцев, обученных ловко действовать пикой. Он разделил пехоту на малые отряды, оставив немного пикинёров как неподвижное прикрытие для стрелков и пушкарей.

Главное, принц сражался с испанцами там, где они не могли нанести свой знаменитый массированный удар: между каналами, среди домов, на мостах, за заборами.

Войскам Скопина и Делагарди не угрожали испанцы. Против них была сокрушительная в атаке польско-литовская кавалерия. Делагарди уже побывал в польском плену. Он на собственном опыте убедился, что даже масса отличных шведских пикинёров, действующих по испанскому образцу, не может устоять против поляков, особенно — гусар.

Гусары составляли ударную силу Тушинской армии. Этих смертников, впервые появившихся в Венгрии, было немного. Они галопом скакали вперед, чтобы сомкнутым строем всадников с длинными копьями пробить брешь в сплошном лесе пик вражеской пехоты.

Пики пехоты были в два человеческих роста. А гусарское копьё — ещё длиннее. В походе концы копий волочились по земле, поэтому их называли волочнями. Сабле гусары предпочитали кончар — простую рапиру в полтора разе длиннее обычной. Копьём и кончаром они могли на скаку колоть врага раньше, чем тот достанет их своим оружием. Стоило гусару промахнуться, и отразить ответные удары он не мог.

Двухцветные флажки на копьях, большие крылья из орлиных перьев за спинами, гибкие доспехи из стальных полос или чешуи отличали самый яркий и опасный род тушинских войск. Их щегольские кафтаны были белыми, а плащи — голубыми.

Панцирная шляхетская конница носила кольчуги и шлемы. Она была вооружена саблями и пистолетами. Шляхта Речи Посполитой не могла прорвать строй пикинёров. Зато атаковала любого врага, невзирая на самый сильный огонь. Пехотинцу нужна была почти минута, чтобы перезарядить мушкет после выстрела. Сделать второй выстрел по летящей галопом панцирной кавалерии не удавалось никому.

Русские дворяне, казаки и татары тушинского войска не были первыми в бою. Они стреляли и рубили противника, рассеянного сокрушительным ударом гусар и панцирных хоругвей. В большинстве стычек, где обе стороны не держали строй, этого было достаточно.

У Скопина-Шуйского и Делагарди были сомнения в том, что их армия сможет устоять в открытом сражении с тушинцами. Значит, решили они, надо дать бой, который только врагу покажется открытым. Они медлили, не вводя главные силы войска в Торжок. И дождались. Подошедшее из Тушина войско Зборовского, уничтожив по пути город Старицу со всеми жителями, вплоть до младенцев, попыталось с ходу взять Торжок.

17 июня 1609 г. против 3 тыс. всадников польского полковника Зборовского и дворян князя Шаховского вышли в поле 2 тыс. русских и шведов под командой воеводы Головина и полковника Горна. Шведы склонили в сторону врага лес пик, уперев их тупыми концами в землю и прижав для прочности ногой. Русские попытались сделать что-то подобное. Две роты польско-литовской конницы налетели на пики и были перебиты. Но третья рота нашла слабое место в строю.

Разметав на своём пути пехоту, вражеская кавалерия вышла в тыл русских и шведских войск. Не ожидавшая такого удара конница Головина и Горна бросилась бежать. За ней, бросая пики, обратилась в бегство пехота. 600 шведов и примерно столько же русских было порублено и затоптано лошадьми.

Но ворота города были недалеко. Воевода Корнила Чеглоков и наёмный офицер Клаус Бой вывели из Торжка резерв — ещё 3 тыс. бойцов. Скачущих врозь тушинцев приняли на пики и расстреляли из мушкетов. Поражение обернулось победой. Понеся тяжкие потери, враг бежал, бросая раненых, обозы, боевые литавры-набаты и знамёна. Зборовский и Шаховской скакали, не оглядываясь, до самой Твери.

По словам Делагарди, переданным его историком, «после этой битвы снова произошла большая перемена в умах, отовсюду стали стекаться бояре, стараясь оправдаться от обвинений в нейтральности». К июлю в Торжке собралась настоящая армия.

Скопин разделил её на три части. Большой полк вёл он сам. Передовым полком командовали Головин и Чеглоков.

Авангард — Сторожевой полк — вели князь Барятинский и немецкий полковник. 3 тыс. опытных воинов князя Барятинского с боями пришли из Смоленска. В пути они разбили несколько тушинских шаек, взяли Вязьму и Белую.

11 июля 1609 г. армия переправилась через Волгу и подошла к Твери. Скопин-Шуйский и Делагарди двинули в бой 18 тыс. солдат, построив их в сложный и глубокий боевой порядок. В центре наступали но чистому полю стройные ряды шведской и русской пехоты. Пикинёры прикрывали строй мушкетёров. Между отрядами солдаты катили пушки. На левом фланге выдвинулась вперёд французская и немецкая кавалерия, на правом поскакали в атаку финны. Русская конница стояла позади.

Зборовский вывел за городские стены почти все свои силы — до 7 тыс. человек. Впереди построилась польская, русская и казацкая пехота с короткими копьями. Кавалерия встала позади. Скопин, нападая мелкими отрядами, хотел выманить тушинцев подальше от города и окружить атакой кавалерии с флангов. Зборовский разгадал этот замысел и стоял на месте. Армия Скопина грозно надвигалась на него.

В этот момент хлынул ливень. Порох у мушкетёров и пушкарей отсырел. Тушинская кавалерия внезапно выскочила из-за пехоты и обрушилась палевый фланг Скопина. Ехавшие стройными рядами французские и немецкие конники из-за дождя не могли стрелять, как они привыкли делать в бою. Враги вихрем налетели на них, опрокинули и обратили в бегство.

Развернувшись, тушинцы атаковали русскую пехоту во фланг. Бросая пики и бесполезные мушкеты, воины бежали, частично смешав ряды шведской пехоты, стоявшей в центре строя. Финская конница пыталась прийти на помощь, но Зборовский опрокинул и её. Масса бегущих людей была порублена. Только те, кто сохранил строй и стойко принимал конницу на пики, остались невредимы.

Армия Скопина могла исчезнуть. Делагарди, пытаясь остановить бегущих, был трижды ранен. Но Михаил Васильевич во главе резервов задержал поляков, а затем заставил их отойти. Под проливным дождём войско вступило в укреплённый лагерь недалеко от Твери.