Правящий царь Элама Умманалдаш сам избежал плена, скрывшись в горах, и лишь после ухода ассирийцев вернулся в Мадакту. Сузы были превращены в руины. Умманалдаш больше не имел возможности защищать халдейского лидера Набу-бел-шумати, и, когда Ашшурбанипал потребовал сдать этого принца, Набу-бел-шумати, как царь Саул, приказал своему оруженосцу убить себя. Умманалдаш отправил его тело, сохраненное в соли, Ашшурбанипалу, который, не имея возможности покарать живого человека, решил наказать его призрак, не предав тело земле. Умманалдаш тоже в конце концов попал в руки ассирийцев, и в Британском музее хранится барельеф с изображением захваченного правителя, отправленного на колеснице к Ашшурбанипалу.

Другой элемент вавилонского мятежа, арабы, не являлся серьезной угрозой. Между 641 и 638 гг. до н. э. ассирийская армия сумела нанести поражение племенам и захватить в плен лидеров, два из которых, в назидание другим, были привязаны к собачьим конурам у ворот Ниневии.

Анналы Ашшурбанипала, который правил до 626 г. до н. э., содержат информацию лишь до 639 г. до н. э. О том, что происходило в течение последних 13 лет его правления, мы можем догадываться из ссылок и намеков в переписке, коммерческих документов, молитв и сочинений, обращенных к богам. В покаянном псалме этого периода сказано:

В стране раздор, во дворце ссора, не уходят от меня.

Бунт и злые козни постоянно направлены против меня.

Возможно, речь идет о порядке престолонаследия. После смерти Ашшурбанипала в 626 г. до н. э. была попытка захвата власти, и избранному наследнику, которого звали Ашшур-этиллу-или (Ашшур-этель-илани), пришлось изрядно потрудиться, чтобы получить престол. Хронология периода между смертью Ашшурбанипала и падением Ниневии в 612 г. до н. э. не ясна. И приведенный ниже рассказ может только считаться попыткой наиболее правдоподобно интерпретировать противоречивые свидетельства.

В Харране обнаружена надпись матери последнего царя халдейской династии. Эта дама, бывшая верховной жрицей в Харране и дожившая до 104 лет, утверждает, что она «жила с двадцатого года Ашшурбанипала, царя Ассирии [тогда она родилась] до сорок второго года Ашшурбанипала, третьего года Ашшур-этиллу-или, его сына, двадцать первого года Набопаласара, сорок третьего года Навуходоносора, второго года Амель-Мардука, четвертого года Нериглиссара, на протяжении девяноста пяти лет», до начала правления ее сына. Поскольку это дает дату окончания правления Ашшурбанипала – 627 или 626 г. до н. э. и известно из других источников, что Набопаласар принял царскую власть в Вавилоне в ноябре 626 г. до н. э., три года, данные на правление Ашшур-этиллу-или в Вавилонии, представляют проблему. Если расхождение объясняется не утратой памяти, свойственной почтенному возрасту, возможно, существовало некое наложение, период, во время которого и Ашшур-этиллу-или, и Набопаласар претендовали на царский трон Вавилонии. Ашшур-этиллу-или определенно пользовался большим влиянием в Вавилоне во время его недолгого правления, потому что, судя по надписи, он даже смог дать защиту шейху халдейского племени Бит-Даккури и реставрировал храм в Дильбате, в двадцати четырех километрах к югу от Вавилона. Точно известно, что халдейский лидер Набопаласар принял царскую власть в Вавилонии в конце 626 г. до н. э. Сохранились коммерческие документы, относящиеся к тому времени. Возможно, власть Ассирии в некоторых частях Вавилонии еще была достаточна крепка, когда Набопаласар взял власть, и рассказ Беросса (вавилонского жреца III в. до н. э., который писал о вавилонской истории по-гречески) это подтверждает. Он назвал Набопаласара мятежником против Син-шар-ишкуна; это предполагает, что Ассирия еще имела власть в Вавилонии, когда Набопаласар взошел на трон.

Син-шар-ишкун, которого обычно считают преемником Ашшур-этиллу-или, правил по крайней мере семь лет, что доказано датировкой контрактов. Недавно обнаруженный царский список предполагает, что правления Ашшур-этиллу-или и Син-шар-ишкуна частично совпали. Это предполагает, что каждый правил только частью империи, прежде управляемой Ашшурбанипалом. Вероятно, обстановка в Ассирии была напряженной, граничащей с гражданской войной. Именно в период правления Син-шар-ишкуна Набопаласар организовал союз, который, в конечном счете, ускорил конец Ассирийской державы.

Набопаласар установил союзнические отношения с мидийцами. В ассирийских анналах о них в последний раз упоминается в период правления Асархаддона, когда они представляли собой большие взаимодействующие, но отдельные племена. Возможно, в начале правления Ашшурбанипала эти племена начали соединяться в единое царство, царем которого стал Увакшатра, известный вавилонянам как Уммакишта, а Геродоту как Киаксар. Дата, когда он обеспечил полную независимость мидийской нации от Ассирии, точно неизвестна. Но история, рассказанная Диодором Сицилийским (живший на Сицилии современник Юлия Цезаря, писавший мировую историю), утверждающая, что Набопаласар подтолкнул Киаксара к враждебным действиям против Ассирии, обещав ему успех, предполагает, что это было уже после смерти Ашшурбанипала. В любом случае и греческие и клинописные источники едины в том, что Набопаласар и Киаксар вели совместные военные действия вскоре после 621 г. до н. э.

Нельзя сказать, что у Ассирии вообще не было союзников. Египтяне, хотя и не занимались территориальной экспансией, проявляли большой интерес ко всем событиям, влияющим на средиземноморскую торговлю и безопасность Египта. Вряд ли они хотели видеть Сирию и север Месопотамии под совершенно новым руководством – Мидии. Кроме того, сохранялась угроза со стороны кочевников с севера – киммерийцев, скифов и других племен индоевропейцев. Ассирия, веками завоевывавшая военный престиж, оказалась единственным оплотом против варваров. Иеремия в 626 г. до н. э. видел «поддуваемый ветром кипящий котел и лицо его со стороны севера» (Иер., 1: 13).

Считается, что он говорит об ожидаемом нашествии кочевников с севера. Термин «скифы» часто используется для обозначения этих людей, но на самом деле скифский элемент был только частью, и, судя по ассирийским связям с ним, наиболее ответственной частью.

Из ассирийских провинций и вассальных государств одни, в том числе Иудея, проявляли враждебность к Ассирии, другие, такие как маннеи, ее активно поддерживали. Даже в Вавилонии некоторые горожане поддерживали Ассирию до самого падения Ниневии. Это было особенно выражено в Уруке. Считается, что в 614 г. до н. э. там был организован проассирийский мятеж.

Из клинописных источников ничего не известно о действиях Набопаласара, но ясно, что к 617 г. до н. э. он очистил от ассирийских гарнизонов часть Вавилонии, южнее сужения земли, образованной схождением Тигра и Евфрата. Затем Набопаласар направился вверх по Евфрату в арамейские области Суху и Хиндану, между Хитом и устьем Хабура, которые были частью Ассирийской державы в течение двух с половиной веков. В этом районе он достиг начального успеха. Арамейцы с готовностью подчинились, да и предварительная атака ассирийцев была отбита.

Первоначальный стратегический план, вероятно, предусматривал общий мятеж в западных провинциях, который должен был совпасть с атакой на Ниневию с востока и запада мидийцами и халдеями. Однако подход совместных ассирийских и египетских сил заставил Набопаласара отступить в Вавилон. Египетско-ассирийская армия двинулась в восточном направлении в провинцию Аррапха. Напомним, что эта провинция, основу которой создал еще Адад-нирари II, была расширена Тиглатпаласаром III и использовалась им и его преемниками как наиболее успешное средство атаки Вавилонской метрополии без необходимости «проходить сквозь строй» легкозащищаемого сужения, образованной при схождении Тигра и Евфрата. В некой точке на Нижнем Забе ассирийские силы встретили сопротивление армии Набопаласара и отступили.